南京证券股份有限公司关于中南红文化集团
股份有限公司重整中实施资本公积金转增股本后股
票价格不进行除权的专项意见
深圳证券交易所：
2020年11月24日，无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）作出（2020）苏02破申10号《民事裁定书》，裁定受理中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”、“公司”）重整申请，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任中南文化管理人（以下简称“管理人”）。公司已于2020年12月21日向管理人和无锡中院提交了《中南红文化集团股份
有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”）。
基于中南文化重整计划草案中的权益调整方案，以中南文化总股本1,389,390,631股为基数，以每10股转增约7.292334股实施资本公积金转增股票，共计转增1,013,190,000股。转增后，公司股本从1,389,390,631股增至2,402,580,631股(最终转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)。前述转增股票不向股东分配，全部在中南文化进入破产重整后，在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置。
根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第4.4.1条的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”
南京证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为中南文化本次重整的财务顾问，对上述问题经审慎研究后认为：中南文化本次重整中实施资本公积转增股本不适用《规则》第4.4.1条规定；本次资本公积转增股本完成后，中南文化股票价格不进行除权具有合理性。具体情况说明如下：
一、股票价格进行除权的基本原理
一般情形下，除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
二、中南文化本次资本公积转增股本不适用于上述除权情形
本次资本公积转增股本是中南文化重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资者和财务投资者对中南文化投资，以及清偿中南文化及其子公司对债权人的债务。本次转增前后，中南文化在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；中南文化原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次资本公积金转增的股本用于引资偿债，投资者以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。因此，本次转增并非向上市公司全体原股东配售，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。另外，重整投资人在取得股票同时还附带履行解决历史遗留问题的相关义务。因此，上述现金及债权对价的整体估值已经兼顾了中南文化、中南文化原股东及债权人的利益，并将在得到各方共同认可后实施；本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）也未被稀释。
3、本次重整完成后，中南文化的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对中南文化股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与中南文化重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映中南文化股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
4、与一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增股份的情形不同，本次重整中，公积金转增股本均用于清偿中南文化普通债权及引进战略投资者，如果除权，则有可能不利于保持中南文化原股东在除权前后的账面投资成本的一致性。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于中南文化重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，本次资本公积金转增股本完成后，中南文化股票价格不进行除权具有合理性。（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司重
整中实施资本公积金转增股本后股票价格不进行除权的专项意见》之签章页）
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