浙商证券股份有限公司
关于上海宝信软件股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司及本次交易标的公司均属于“I65 软件和信息技术服务业”。上市公司及标的公司均属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的电子信息行业；不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
上市公司和标的公司主营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞争问题，兑现中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）和宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于上市公司的长远发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购。
本次交易前，上市公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）和马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）构成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易方案为上市公司通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石基金”）、江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简称“苏盐基金”）、北京四方万通节能技术开发有限公司（以下简称“北京四方”）持有的标的公司 75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的电子信息行业；不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
王一鸣 罗 军
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