股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-068
上海宝信软件股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司拟通过发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）、北京四方万通节能技术开发有限公司持有的飞马智科信息技术股份有限公司75.73%股份。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，现就上述规定中所涉及的事项说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年审计报告（天健审〔2020〕6-166 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为基础编制的《上海宝信软件股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕6-298号）及公司2020年1-6月未经审计财务报表，公司本次交易前后的每股收益情况如下：
项目 2019年12月31日/2019年度
本次交易前 本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.80
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 0.74 0.75
股）
项目 2020年6月30日/2020年1-6月
本次交易前 本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.59
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 0.56 0.57
股）
注：2020年1-6月数据未年化。本次交易实施完成后，公司的总股本规模将出现一定程度的增加。根据2020年1-6月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
二、公司拟采取的措施
为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
三、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
四、公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年12月24日
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