法律意见书
关于华测检测认证集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就及注销部分股票期权的
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中国 广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518017
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广东信达律师事务所
关于华测检测认证集团股份有限公司2018年股票期权激励计
划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
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致：华测检测认证集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）的委托，担任华测检测2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权”）的专项法律顾问，就公司本次股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的相关事宜（以下简称“本次股票期权行权及注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；
3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4、信达律师仅就公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资
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产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和
准确性已核查或作出任何保证；
5、信达律师同意将本法律意见书作为公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司为2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股票期权行权及注销的批准及授权
（一）公司董事会已取得实施本次股票期权行权及注销的授权
根据公司于2018年12月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司本次股票期权相关事宜，公司董事会就实施本次股票期权行权及注销事宜已取得公司股东大会的合法授权。
（二）本次股票期权行权及注销已履行的程序
1、2020年12月22日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期考核评价的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。
2、2020年12月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，
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本次可行权的股票期权数量为614.25万份。
3、2020年12月22日，公司独立董事就上述事项发表了独立意见：本次行权符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。同时，部分激励对象因绩效考核未达标，公司本次对已获授但尚未行权的5.25万份股票期权进行注销，符合相关法律法规和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东的权益。一致同意公司股权激励计划股票期权的38名激励对象在规定的行权期内行权并注销部分股票期权事项。
3、2020年12月22日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》，认为：经审核，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，公司2018年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权并注销不符合行权条件的股票期权事项。
信达律师认为，公司本次股票期权行权及注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次股票期权第二个行权期行权条件成就
（一）等待期届满说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，第二个行权期自授予日起24个月后的首个交
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易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2020年
12月17日-2021年12月16日），本次股票期权授予日为2018年12月17日，
股票期权第二个等待期于2020年12月16日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生相关任一情形，满足行权
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生相关任一情形，满足
会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求 公司 2019 年度归属于上市公司股东
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2018-2020 的净利润为476,396,504.93元，满足
年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达 公司层面第二个行权期的业绩考核
到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。第二个行 条件。
权期业绩考核目标是：2019 年归属于上市公司股东
净利润达到3亿。
4、个人层面绩效考核要求 37 名激励对象的个人层面绩效考核
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、结果为良好以上，行权比例为100%；
合格（C）、不合格（D）四个档次。激励对象只有在1名激励对象的考核结果为合格，行
上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或 权比例为50%。上述激励对象均满足
者部分行权。 行权条件。
经核查，信达律师认为，公司本次股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
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定。
三、本次股票期权注销
经查验，因部分激励对象2019年度绩效考核未达标，根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授予但尚未行权的5.25万份不得行权，将由公司进行注销。
信达律师认为，公司本次股票期权注销情况符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股票期权行权及注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次股票期权第二个行权等待期已届满，行权条件已成就；本次股票期权行权及注销符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
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