证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2020-072
德邦物流股份有限公司
关于公司与特定对象签订附条件生效的
股份认购协议补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署基本情况
2020年5月23日、2020年6月8日，德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十六次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
公司经与福杉投资协商，一致同意对《附条件生效的股份认购协议》中约定的限售期进行修改。2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
2020年12月21日，公司与福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议补充协议》”）。
二、《附条件生效的股份认购协议补充协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：德邦物流股份有限公司
乙方（认购人）：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司
签订时间：2020年12月21日
（二）协议的主要内容
1.甲乙双方一致同意将原协议第六条修改为：“乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。”
三、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
2020年12月21日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中：
事前认可意见认为：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为，公司就本次非公开发行限售期调整事宜拟与福杉投资签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
独立意见认为：经审议，我们认为，公司就本次非公开发行限售期调整事宜与发行对象福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》，该等补充协议系签订双方的真实意思表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第四届监事会第十六次会议决议；
3.公司与福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》；
4.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
5.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年12月23日
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