第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）非公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司参股子公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“天津有济医药”或“标的公司”）为充实资本实力，全面提升标的公司平台价值和业务实力，扩大经营规模，带来产业与社会资源，拟通过增资扩股的方式引入产业资本。天津有济医药于2020年12月21日与新增投资者天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）签订了《增资协议》。
海河凯莱英基金拟以人民币2,250万元作为增资价款（其中461.54万元进入注册资本，1,788.46万元进入目标公司资本公积），认缴天津有济医药30.00%的股份。增资完成后，海河凯莱英基金将持有天津有济医药30.00%的股权。
2、本次交易构成关联交易
公司为海河凯莱英基金的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，海河凯莱英基金
系公司关联方。因此，本次海河凯莱英基金对公司参股子公司天津有济医药增资
扩股构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
2020年12月21日，公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，保荐机构出具了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，本次天津有济医药引入产业资本增资扩股暨关联交易事项在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。
二、增资方暨关联方基本情况
1、基本情况公司名称 天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA06PWMQ9Q
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019年06月14日
天津市滨海新区天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体
主要经营场所 大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有
限公司托管第941号）
经营范围 股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、股本结构序 出资主体 性质 认缴出资额 认缴出资
号 （万元） 比例（%）
1 海英创（天津）投资管理有限公司 普通合伙人（GP） 100.00 0.13
2 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 有限合伙人（LP） 20,000.00 26.40
3 天津若水管理咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人（LP） 10,000.00 13.20
4 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人（LP） 30,000.00 39.60
5 天津生态城国有资产经营管理有限公司 有限合伙人（LP） 15,000.00 19.80
6 海英创（天津）企业管理咨询合伙企业（有 有限合伙人（LP） 657.60 0.87
限合伙）
合计 75,657.60 100.00
3、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总计 77,032.68 76,355.58
净资产 77,014.73 76,314.15
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 - -
净利润 700.58 556.55
注：海河凯莱英基金2019年度财务报表已经天健会计师事务所审计并出具天健沪审【2020】
11号审计报告，2020年1-9月财务数据未经审计。
4、关联关系
公司为海河凯莱英基金的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律的规定，海河凯莱英基金
系公司关联方。
三、标的公司基本情况
1、基本情况公司名称 天津有济医药科技发展有限公司
统一社会信用代码 91120116MA073WPE0M
企业类型 有限责任公司
成立日期 2020年08月11日
注册资本 1,076.92万人民币
住所 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商
务秘书有限公司托管第1594号）
一般项目：医学研究和试验发展；数据处理服务；翻译服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 生物化工产品技术研发；会议及展览服务；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；塑料制品
销售；光学玻璃销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
现有股东所持股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
权属情况 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施情况，不属于失信被执行人。
2、本次增资完成前后天津有济医药的股权结构
（1）本次交易前天津有济医药股权结构序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 500.00 46.43%
2 和济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 153.84 14.28%
3 津济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 423.08 39.29%
合计 1,076.92 100.00%
（2）本次交易后天津有济医药股权结构序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（万元）
1 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 500.00 32.50%
2 天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙） 461.54 30.00%
3 和济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 153.84 10.00%
4 津济（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 423.08 27.50%
合计 1,538.46 100.00%
3、最近一年及一期的主要财务数据
天津有济医药于2020年08月11日设立，尚无财务报表数据。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次定价遵循公允、合理、互利的市场化原则，根据标的公司市场价值估值为定价依据，经交易各方友好协商后达成，交易定价公允合理。
五、增资协议的主要内容
1、经天津有济医药股东会审议通过本次增资扩股事宜后15个工作日内，海河凯莱英基金应向天津有济医药指定账户足额缴付增资款。
2、本次增资完成后，海河凯莱英基金依照法律、公司章程和本协议的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，在本次增资前甲方形成的滚存未分配利润归增资完成后的所有股东共同享有（各股东按照增资完成后的各自持股比例分享增资前形成的滚存未分配利润）。
3、天津有济医药需在海河凯莱英基金完成增资款缴付之日起的15个工作日内完成在工商登记机关的变更登记等手续（含公司章程的修改），并于变更登记完成后在股东名册中将海河凯莱英基金登记为股东。
六、本次关联交易对公司的影响
天津有济医药专注于瞄准新药的设计目标和注册目标，为广大制药公司提供药理、毒理、药代动力学评价相关的个性化方案设计、方法开发、过程实施等一站式的药物评价技术服务。其核心团队具有30年的新药评价研究经验，是中国最具权威的药代动力学研究团队之一。
本次增资扩股引入产业资本有助于天津有济医药完善其股权结构和治理结构，助力天津有济医药核心管理团队借助产业资本进一步完善一站式药物评价服务平台的构建，有利于进一步扩大经营规模和客户服务能力，持续提升与公司业务的协同性，实现客户资源共享及专业化服务的优势资源互补，带来产业资本与社会资源的共赢。本次引入产业资本增资完成后，标的公司持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，增强与公司主业的协同及客户引流效应，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。
七、过去12个月与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司在过去12个月内与增资方海河凯莱英基金未发生除本次关联交易之外的关联交易。
八、关联交易的审议程序
1、董事会审议程序
2020年12月21日，公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事杨蕊女士、张达先生在本次董事会上对该议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，本次天津有济医药引入产业资本增资扩股暨关联交易事项在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》，认为公司参股子公司天津有济医药引入产业资本，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意提交公司第三届董事会第五十一次会议审议。
（2）独立董事独立意见
独立董事认为：公司参股子公司天津有济医药引入产业资本，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易价格系交易各方根据标的公司市场价值估值为定价依据，交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。
3、监事会意见
2020年12月21日，公司第三届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次引入海河凯莱英基金增资天津有济医药，是综合考虑公司自身情况和天津有济医药的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次增资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
九、保荐机构核查意见
一创投行审阅了公司关于参股子公司增资扩股暨关联交易的相关议案及文件资料，了解了交易对方及关联方的基本情况、参股子公司与关联方之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
1、天津有济医药本次增资扩股能够解决其部分资金需求，充实资本实力，引入产业与社会资本、带来产业与社会资源的共赢，将有利于扩大经营规模，提升其盈利能力，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。
2、本次公司参股子公司增资扩股引入产业资本构成关联交易，已经公司第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第四十一次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次公司参股子公司增资扩股引入产业资本价格确定过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对天津有济医药引入产业资本增资扩股暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
付林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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