证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2020-122
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第三届董事会第五十一次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议通知于2020年12月16日以电子邮件及书面的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2020年12月21日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由公司董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于参股子公司引入产业资本增资扩股暨关联交易的议案》
经与会董事讨论，同意参股子公司天津有济医药科技发展有限公司（以下简称“天津有济医药”）通过增资扩股的方式引入投资者，以充实资本实力，全面提升公司平台价值和业务实力，扩大经营规模，带来产业与社会资源。
本次交易具体内容为：天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）以人民币2,250万元作为增资价款，认缴天津有济医药30.00%的股份。增资完成后，海河凯莱英基金将持有天津有济医药30.00%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款，海河凯莱英基金系公司关联方，故关联董事杨蕊女士、张达先生回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象王田生持有的限制性股票15,000股，田保华持有的限制性股票9,000股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2018年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由28人调整为26人，授予总量由570,331股调整为546,331股。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象涂晟持有的限制性股票40,000股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2020年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由215人调整为214人，授予总量由1,018,000股调整为978,000股。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
由于公司2018年限制性股票激励计划激励对象王田生、田保华离职，公司将回购注销其合计持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票24,000股；公司2020年限制性股票激励计划激励对象涂晟离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股。公司股本将由242,514,693 股变更为242,450,693股，注册资本将由242,514,693元变更为242,450,693元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。
上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以公司《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改<公司章程>的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。
三、备查文件
1、第三届董事会第五十一次会议决议；
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
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