北京市中伦律师事务所
关于天山铝业集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦律师事务所关于天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：天山铝业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天山铝业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对相关文件资料和事实进行核查和见证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．2020年8月7日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案，并将该等议案提请股东大会批准。
2．2020年8月7日，发行人召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
3．2020年8月24日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2020年11月2日，中国证监会下发《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776 号），核准发行人非公开发行不超过1,166,557,991股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
2020年11月10日，发行人、主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）向中国证监会报送了《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票拟询价对象名单》，包括：截止2020年10月31日收市后发行人前20名股东中的8家股东（剔除12家关联方）、基金公司26家、证券公司10家、保险公司11家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者10家，剔除重复计算部分，共计62家特定投资者。发行人与主承销商向其发送了《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
自发行方案和拟发送《认购邀请书》的对象名单报备中国证监会（2020 年11月10日）后至追加申购截止日（2020年11月26日），主承销商共收到53名新增投资者的认购意向，主承销商向其补充发送了《认购邀请书》《申购报价单》和/或《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》等认购邀请文件。
经本所律师审阅《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》及《追加申购报价单》，上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申购报价单》和《追加申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对象同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》等相关法律法规的规定及发行人2020年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价
1. 本次发行的首轮申报报价结果
经本所律师见证，2020年11月19日9:00-12:00，发行人及主承销商收到以下认购对象以传真方式提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申报价格（元/股） 申购金额（万元）
1. 中国人保资产管理有限公司（中国人民财 6.65 14,300
产保险股份有限公司—自有资金）
2. 厦门象屿集团有限公司 6.98 14,300
3. 农银汇理基金管理有限公司 6.55 14,800
4. 上海铭大实业（集团）有限公司 6.55 14,300
华宝证券有限责任公司（代表“华宝证券 6.95 14,300
5. 华增七号单一资产管理计划”）
6.85 14,300
6.75 14,300
6. 中国人民养老保险有限责任公司智睿股 6.55 14,300
票专项型养老金产品
6.80 14,300
7. 华夏基金管理有限公司
6.61 17,300
8. 国泰基金管理有限公司 6.60 14,600
9. 睿远基金管理有限公司 6.60 42,000
6.62 23,800
10. 财通基金管理有限公司
6.55 27,100
11. 中央企业贫困地区产业投资基金股份有 6.55 50,000
限公司
2. 本次发行的追加申报报价结果
经本所律师见证，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内容，截至 2020年11月26日16:22，发行人及主承销商收到以下认购对象以传真方式提交的《追加申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申报价格（元/股） 申购金额（万元）
1. 安信证券资产管理有限公司 6.55 5,100
2. 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和 6.55 11,300
资本630号私募证券投资基金
3. 香港上海汇丰银行有限公司 6.55 11,800
4. 华夏基金管理有限公司 6.55 8,800
5. 国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司-国睿 6.55 6,000
汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金
6. 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅 6.55 6,000
二十一号证券投资私募基金”
7. 涌津涌赢1号证券投资基金 6.55 60,000
8. 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 6.55 13,000
9. 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合 6.55 10,000
伙）
大家资产管理有限责任公司（大家资产—
10. 民生银行—大家资产—盛世精选5号集合 6.55 6,000
资产管理产品）
大家资产管理有限责任公司（大家资产—
11. 工商银行—大家资产—蓝筹精选5号集合 6.55 15,000
资产管理产品）
大家资产管理有限责任公司（大家资产—
12. 民生银行—大家资产—价值精选1号集合 6.55 5,100
资产管理产品）
13. 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保 6.55 11,000
险股份有限公司—万能产品）
14. 中国国际金融股份有限公司 6.55 18,200
15. 利可昇信息技术有限公司 6.55 15,000
16. 中国银行证券股份有限公司 6.55 5,000
17. 申万宏源证券有限公司 6.55 15,000
18. 长城国瑞证券有限公司 6.55 7,000
19. 沈臻宇 6.55 5,000
20. 创金合信基金管理有限公司 6.55 12,100
21. 涂思思 6.55 7,700
22. 海富通基金管理有限公司 6.55 10,100
23. 财通基金管理有限公司 6.55 14,200
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》和/或《追加认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》和/或《追加认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据发行人2020年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行的募集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为6.55元/股（面值为1元人民币/股），发行数量为763,358,778股，募集资金总额为4,999,999,995.90元。本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 认购对象名称 获配价格 获配股数 获配金额（元）
号 （元/股） （股）
1. 中国人保资产管理有限公司（中国人民 6.55 21,832,061 142,999,999.55
财产保险股份有限公司—自有资金）
2. 厦门象屿集团有限公司 6.55 21,832,061 142,999,999.55
3. 农银汇理基金管理有限公司 6.55 22,595,419 147,999,994.45
4. 上海铭大实业（集团）有限公司 6.55 21,832,061 142,999,999.55
5. 华宝证券有限责任公司（代表“华宝证 6.55 21,832,061 142,999,999.55
券华增七号单一资产管理计划”）
6. 中国人民养老保险有限责任公司智睿 6.55 21,832,061 142,999,999.55
股票专项型养老金产品
7. 华夏基金管理有限公司 6.55 39,847,328 260,999,998.40
8. 国泰基金管理有限公司 6.55 22,290,076 145,999,997.80
9. 睿远基金管理有限公司 6.55 64,122,137 419,999,997.35
10. 财通基金管理有限公司 6.55 63,053,435 412,999,999.25
11. 中央企业贫困地区产业投资基金股份 6.55 76,335,877 499,999,994.35
有限公司
12. 安信证券资产管理有限公司 6.55 6,870,238 45,000,058.90
13. 锦绣中和（天津）投资管理有限公司- 6.55 17,251,908 112,999,997.40
中和资本630号私募证券投资基金
14. 香港上海汇丰银行有限公司 6.55 18,015,267 117,999,998.85
国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司-
15. 国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资 6.55 9,160,305 59,999,997.75
基金
16. 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂 6.55 9,160,305 59,999,997.75
绅二十一号证券投资私募基金”
17. 涌津涌赢1号证券投资基金 6.55 91,603,053 599,999,997.15
18. 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 6.55 19,847,328 129,999,998.40
19. 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限 6.55 15,267,175 99,999,996.25
合伙）
大家资产管理有限责任公司（大家资产
20. —民生银行—大家资产—盛世精选5号 6.55 9,160,305 59,999,997.75
集合资产管理产品）
大家资产管理有限责任公司（大家资产
21. —工商银行—大家资产—蓝筹精选5号 6.55 22,900,763 149,999,997.65
集合资产管理产品）
22. 大家资产管理有限责任公司（大家人寿 6.55 16,793,893 109,999,999.15
保险股份有限公司—万能产品）
23. 中国国际金融股份有限公司 6.55 27,786,259 181,999,996.45
24. 利可昇信息技术有限公司 6.55 22,900,763 149,999,997.65
25. 申万宏源证券有限公司 6.55 22,900,763 149,999,997.65
26. 长城国瑞证券有限公司 6.55 10,687,022 69,999,994.10
27. 创金合信基金管理有限公司 6.55 18,473,282 120,999,997.10
28. 涂思思 6.55 11,755,725 76,999,998.75
29. 海富通基金管理有限公司 6.55 15,419,847 100,999,997.85
经核查，本所律师认为，本次发行认购对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人2020年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
2020年11月27日，发行人与主承销商向获得配售的投资者发出《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
经核查，发行人已与上述投资者分别签署了《天山铝业集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该等合同合法、有效。
（五）缴款及验资
2020年12月3日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众环验字（2020）110013 号），验证截至2020年12月3日9:00，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金4,999,999,995.90元。
2020年12月4日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2020）110014号），验证截至2020年12月3日，发行人非公 开 发 行 股 票实 际已 发 行 763,358,778 股，募 集 资 金总 额 为 人 民 币4,999,999,995.90元；扣除与发行有关的费用合计人民币40,481,132.08元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币4,959,518,863.82元，其中人民币763,358,778.00元计入股本，出资溢价部分全部计入资本公积；截至2020年12月3日，发行人变更后的注册资本实收资本额为人民币4,651,885,415.00元。
根据本次发行认购对象出具的承诺，其未接受发行人其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
基于上述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的询价、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等非公开发行的过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人2020年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据本次发行的认购对象、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺，本次发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
（1）农银汇理基金管理有限公司以其管理的农银汇理行业领先混合型证券投资基金等5个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（2）华宝证券有限责任公司以其管理的华宝证券华增七号单一资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
（3）华夏基金管理有限公司以其管理的中国航天科工集团有限公司企业年金计划等54个公募基金、企业年金、社保产品参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（4）国泰基金管理有限公司以其管理的国泰多策略绝对收益股票型养老金产品等13个公募基金、企业年金、社保产品和国泰优选配置集合资产管理计划等6个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；国泰优选配置集合资产管理计划等6个资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
（5）睿远基金管理有限公司以其管理的睿远基金洞见价值一期1号集合资产管理计划等41个资产管理计划参与本次发行认购，该41个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
（6）财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金和财通基金玉泉922号单一资产管理计划等41个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；财通基金玉泉922号单一资产管理计划等 41 个资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
（7）国投创益产业基金管理有限公司以其管理的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司参与本次发行认购，国投创益产业基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已通过中国证券投资基金业协会备案。
（8）安信证券资产管理有限公司以其管理的安信资管定发宝6号集合资产管理计划等6个资产管理计划参与本次发行认购，上述6个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
（9）锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的中和资本630号私募证券投资基金参与本次发行认购，锦绣中和（天津）投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，中和资本630号私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
（10）国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司以其管理的国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金参与本次发行认购，国睿汇鑫（青岛）资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，国睿汇鑫价值1号股票型私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
（11）上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十一号证券投资私募基金参与本次发行认购，上海铂绅投资中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，铂绅二十一号证券投资私募基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
（12）上海涌津投资管理有限公司以其管理的涌津涌赢1号证券投资基金参与本次发行认购，上海涌津投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，涌津涌赢1号证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
（13）泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司以其管理的泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）已通过中国证券投资基金业协会备案。
（14）大家资产管理有限责任公司以其管理的盛世精选5号集合资产管理产品等3个认购对象参与本次发行认购，盛世精选5号集合资产管理产品等3个认购对象均已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（15）申万宏源证券有限公司以其管理的申万宏源万利增享1号集合资产管理计划参与本次发行认购，申万宏源万利增享1号集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。
（16）长城国瑞证券有限公司以其管理的长城国瑞证券阳光18号单一资产管理计划等3个产品参与本次发行认购，长城国瑞证券阳光18号单一资产管理计划等3个产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
（17）创金合信基金管理有限公司以其管理的创金合信价值红利灵活配置混合型证券投资基金等9个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（18）海富通基金管理有限公司以其管理的全国社保一一六组合等12个公募基金、社保产品参与本次发行认购，公募基金、社保产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（19）中国人保资产管理有限公司（中国人民财产保险股份有限公司-自有资金）、厦门象屿集团有限公司、上海铭大实业（集团）有限公司、中国人民养老保险有限责任公司智睿股票专项型养老金产品、香港上海汇丰银行有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、利可昇信息技术有限公司、涂思思以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及《管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
沈 旭
年 月 日
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