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国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见广东东方锆业科技股份有限公司：
引 言
一、出具本法律意见的依据
(一)按照广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派郭佳和李彩霞律师担任发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本法律意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见。
二、声明事项
为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本法律意见至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(三)本法律意见仅就与发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本法律意见仅供发行人为本次发行向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(五)本所同意本法律意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次发行的批准、授权与核准
(一)发行人的批准和授权
1、2020年4月13日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的<战略合作协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020年4月30日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了关于本次发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
3、2020年8月14日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》、《关于公司与广东正盈智能科技有限公司签署战略合作协议之终止协议的议案》、《关于公司与部分认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》和《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
(二)中国证监会的核准
2020年10月15日，中国证监会作出《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2580号)，核准发行人非公开发行不超过8,500万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权与核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
(一)2020年4月13日，发行人和龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”)订立《广东东方锆业科技股份有限公司与龙蟒佰利联集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》(以下简称《股份认购协议》)，对本次发行的认购价格、认购数量、认购价款缴纳、股票锁定期、协议的生效条件、违约责任等事项进行约定。
(二)2020年11月23日，发行人和保荐机构(主承销商)华金证券股份有限公司(以下简称“华金证券”)向龙蟒佰利发出《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称《缴款通知书》)，通知龙蟒佰利按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年11月25日出具的《验资报告》(大华验字[2020]000649号)，截至2020年11月24日，华金证券指定的收款银行账户已收到龙蟒佰利缴付的认购资金411,400,000.00元。
(三)根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年11月25日出具的《验资报告》(大华验字[2020]000707号)，截至2020年11月24日，本次发行募集资金总额411,400,000.00元，扣除发行费用5,375,943.39元，实际募集资金净额人民币 406,024,056.61 元，计入股本 85,000,000.00 元，计入资本公积321,024,056.61元。
本所律师认为，本次发行系按照中国证监会《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2580号)和发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案实施的，本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定和《股份认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正、合法、有效。
三、本次发行的认购对象的合规性
(一)根据发行人2020年第三次临时股东大会决议、第七届董事会第九次会议决议和《股份认购协议》，发行人本次发行的认购对象为龙蟒佰利。经查阅龙蟒佰利现时有效的《营业执照》及其公司章程，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，龙蟒佰利依法有效存续，其现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司；
2、统一社会信用代码：91410800173472241R；
3、住所：焦作市中站区冯封办事处；
4、法定代表人：许刚；
5、注册资本：203,202.0889万元；
6、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；
7、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产(生产场所：中站区佰利联园区内)、销售(仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸)；氧化钪生产；设备、房产、土地的租赁。
8、成立日期：1998年8月20日；
9、营业期限：2055年8月19日。
(二)根据龙蟒佰利出具的承诺函，龙蟒佰利系通过自有资金认购发行人本次发行的股票，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外募集的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。龙蟒佰利参与认购的资金不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，也不存在发行人或利益相关方向龙蟒佰利提供财务资助或补偿的情形，上述关联方或利益相关方不包括龙蟒佰利或龙蟒佰利控制的企业。
(三)经核查，龙蟒佰利不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记或备案手续。
(四)本次发行前，龙蟒佰利系发行人第一大股东，持有发行人15.66%的股份，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
本所律师认为，龙蟒佰利具备作为本次发行的认购对象的主体资格，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定。
四、本次发行实施过程涉及的法律文件
本所律师对发行人与龙蟒佰利订立的《股份认购协议》及发行人、保荐机构(主承销商)向龙蟒佰利发出的《缴款通知书》进行了核查。本所律师认为，上述法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
五、结论意见
综上分析，本所律师认为：
(一)发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；
(二)本次发行系按照中国证监会《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2580号)和发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案实施的，本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定和《股份认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正、合法、有效；
(三)本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
(四)发行人为本次发行订立的《股份认购协议》及本次发行涉及的《缴款通知书》未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。
本法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
年 月 日
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