王子新材：关于子公司股权转让的公告

    股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-102
    
    深圳王子新材料股份有限公司
    
    关于子公司股权转让的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于子公司股权转让的议案》，具体情况如下：
    
    一、交易概述
    
    公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）拟与浙江阿莱西澳智能装备科技有限公司（以下简称“阿莱西澳”）签署《股权转让协议书》。重庆富易达拟将其所持有河南富易达科技有限公司（以下简称“河南富易达”）34%股权（实缴出资额0元）以1元价格转让给阿莱西澳，并由阿莱西澳承担并履行剩余认缴出资680万元人民币的实缴出资义务；河南富易达其他股东放弃优先购买权。上述股权转让完成后，重庆富易达持有河南富易达51%股权，河南富易达仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。
    
    根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    
    二、主要交易方的基本情况
    
    （一）转让方基本情况
    
    1、公司名称：重庆富易达科技有限公司
    
    2、统一社会信用代码：91500227327807201T
    
    3、类型：有限责任公司
    
    4、住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号
    
    5、法定代表人：李智
    
    6、注册资本：1808.18万元人民币
    
    7、成立日期：2015年1月20日
    
    8、营业期限：2015年1月20日至无固定期限
    
    9、经营范围：一般项目：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    
    10、重庆富易达为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
    
    （二）受让方基本情况
    
    1、公司名称：浙江阿莱西澳智能装备科技有限公司
    
    2、统一社会信用代码：91330521MA2D4TNA1H
    
    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    4、住所：浙江省湖州市德清县雷甸镇白云南路2258号8号厂房802
    
    5、法定代表人：陆炜
    
    6、注册资本：人民币3,000.00万元
    
    7、成立日期：2020年9月11日
    
    8、营业期限：2020年9月11日至2040年9月10日
    
    9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    
    10、阿莱西澳与公司之间无关联关系,亦不是失信被执行人。
    
    三、标的公司情况
    
    （一）标的公司基本情况
    
    1、名称：河南富易达科技有限公司
    
    2、统一社会信用代码：91410100MA45XW6Q7U
    
    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    4、住所：河南省郑州市航空港区新港大道西侧郑州王子工业园B栋
    
    5、法定代表人：程琳
    
    6、注册资本：2,000万人民币
    
    7、成立日期：2018年10月30日
    
    8、营业期限：2018年10月30日至2058年10月29日
    
    9、经营范围：研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料包装制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品、保温材料、纸制品；蜂窝结构技术的咨询；生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产品、托盘制品、电子产品（除国家专控产品）、箱包、金属材料（除国家专控产品）、五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务；房屋租赁；道路普通货物运输；从事货物或技术进出口业务。
    
    10、河南富易达为公司控股子公司,亦不是失信被执行人。
    
    (二）最近一年又一期主要财务数据
    
    单位：人民币元
    
          项目          2019年12月31日（经审计）            2020年9月30日（未经审计）
        资产总额                          4,157,606.74                          4,266,529.24
        负债总额                          2,873,382.69                          3,337,345.29
         净资产                           1,284,224.05                            929,183.95
          项目              2019年度（经审计）                2020年1-9月（未经审计）
        营业收入                          2,097,541.39                          7,547,851.62
        营业利润                           -316,149.34                           -755,131.90
         净利润                            -315,775.95                           -755,040.10
    
    
    （三）股权权属情况
    
    河南富易达股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    
    （四）本次股权转让前后股权情况
    
    单位：人民币万元
    
            股东                     股权转让前                          股权转让后
                         认缴出资额   持股比例   实缴出资额   认缴出资额   持股比例  实缴出资额
         重庆富易达           1,700         85%         200        1,020        51%         200
          阿莱西澳                /           /           /          680        34%           0
           王占伟               300         15%           0          300        15%           0
            合计              2,000        100%         200        2,000       100%         200
    
    
    四、股权转让及增资协议的主要内容
    
    重庆富易达拟与浙江阿莱西澳智能装备科技有限公司签署《股权转让及出资协议》。协议主要内容如下：
    
    甲方：重庆富易达科技有限公司
    
    乙方：浙江阿莱西澳智能装备科技有限公司
    
    丙方：王占伟
    
    （一）股权转让与出资义务
    
    1、各方同意，甲方将其所占公司34%的股权，折合人民币680万元（实际出资0万元人民币）以1元价格转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资680万元人民币的实缴出资义务。
    
    2、上述股权转让后，股东的名称、出资额、出资方式及出资时间一览表如下（单位：万元）：
    
                                                     认缴情况
         股东名称       总认缴    分期认缴金额         出资方式              认缴期限
                                                   （货币、实物等）
                                 200              货币              已完成
       重庆富易达     1020        310              货币         2020年12月25日前
                                 510              货币         2025年12月31日前
        阿莱西澳      680        340              货币         2020年12月25日前
                                 340              货币         2025年12月31日前
         王占伟       300        150              货币         2020年12月25日前
                                 150              货币         2025年12月31日前
    
    
    3、各方同意，各股东在认缴期限内，按各自认缴出资金额同比例同时缴纳到位。其中认缴期限为2025年12月31日前的股东款实际缴纳时间待定，最终按各方的约定确定实际注资需求。
    
    4、若目标公司今后出现需要增加投资或增资扩股的情况，目标公司全体股东则须按各自持股比例以现金方式同比例增加投资或注资。若有股东不同意以现金方式参与增加投资或注资，则该股东自愿放弃优先购买权，其在目标公司的股权比例将被稀释。
    
    （二）股权转让约定
    
    1、除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
    
    2、除非经各方共同书面同意，任何一方不得将其在目标公司的股权质押或抵押给第三方。
    
    3、公司存续期内，丙方无论何种原因离开公司（包括但不限于：不再担任公司的董事、监事、经理，与公司解除劳动关系等）或与公司的所有关联企业终止或解除劳动关系的，丙方应将其拥有的全部股权按照离开公司当日经审计的公司净资产为计算依据，以不超过净资产计算的金额（即：净资产乘以丙方已实缴部分占目标公司总实缴股份比例计算的股权转让金额）无条件转让给甲方或甲方指定方，该股权转让期间为丙方离职之日起30日内完成，但甲方以书面方式拒绝受让其股权的情况除外。
    
    4、丙方根据上述第3条将其持有的目标公司全部转让给甲方，甲方分两次支付股权转让款：
    
    （1）在丙方离开公司或与公司的所有关联企业终止或解除劳动关系之时，甲方支付股权转让款的50%；
    
    （2）在丙方离开公司或与公司的所有关联企业终止或解除劳动关系之后6个月期满之日，经公司执行董事确认其本人没有在公司竞争对手方任职及投资或自行成立新公司从事同类业务的(丙方本人也在此承诺严格遵守竞业限制协议，不得将自身在公司任职期间取得的公司全部资料直接或者间接辅助他人进行与公司同类业务的开展)，方可退返剩余50%股权转让款，否则该剩余股权转让款将视为其违反公司竞业限制处罚金予以没收，并且公司将有权视其对公司造成损失的程度和侵权的行为依法追究赔偿及法律责任。
    
    （三）违约责任
    
    1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
    
    2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的损失，赔偿金额以其认缴出资额为限。
    
    3、本协议各方应当严格依据本协议所约定的出资时间及出资数额，及时足额履行出资义务，如因协议某一方未能履行相关出资义务，在公司发出书面股东出资款催缴通知后10个工作日内，违约方仍未完成出资义务的，除非各方另有约定，守约方有权每日对违约方延期出资部分收取利息作为违约金，利息率为年化12%。违约金以违约方认缴出资额为限。同时守约方有权召开股东会，解除出资违约方延期出资部分的股东资格。
    
    五、本次交易目的和对公司的影响
    
    本次股权转让不涉及合并报表范围变化。本次控股子公司引入外部战略投资人，能更好地完善公司治理，有利于河南富易达运营优化，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。
    
    本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批，未来河南富易达的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
    
    六、备查文件
    
    1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
    
    2、《股东转让与出资协议书》。
    
    特此公告。
    
    深圳王子新材料股份有限公司董事会
    
    2020年12月22日

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