证券代码：002037 证券简称：保利联合 公告编号：2020-41
保利联合化工控股集团股份有限公司
关于收购湖南金聚能科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
（一）交易概述
保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以公开进场交易方式收购湖南新天地投资控股集团有限公
司（以下简称“新天地集团”）及其关联方新天地杰思（山
南）产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“新天地杰
思”）持有的民爆科研企业湖南金聚能科技有限公司（以下
简称“金聚能公司”）65%股权。其中，从新天地集团收购
23.326%股权、从新天地杰思收购41.674%股权。交易对价为
4,356.92万元。
近日公司收到湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）对本次交易出具的《产权交易凭证》（凭证编号：2012180137），以及湖南省国资委产权管理处下发的《产权交易鉴证复核通知书》。本次交易符合《湖南省联合产权交易所企业国有产权交易规则》及相关法律、行政法规的规定，各交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。公司已与交易对方签订了产权交易合同。
（二）本次交易属于公司日常交易行为，按公司相关制度规定，本事项不需提交公司董事会、股东大会审议，也不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.湖南新天地投资控股集团有限公司
（1）法定代表人：王坚
（2）注册地：长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦
（3）统一社会信用代码：9143000059103886XT
（4）持有标的企业股权比例39.08%，转让标的企业股权比例23.326%
（5）经营范围：以自由合法资产开展投资管理（不得从事吸收，存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对下属企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.新天地杰思（山南）产业投资基金二期（有限合伙）
（1）法定代表人：窦智
（2）注册地：山南市徽韵科技文化中心15层06室
（3）统一社会信用代码：915422005857798132
（4）持有标的企业股权比例41.674%，转让标的企业股权比例41.674%。
（5）经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
新天地集团为新天地杰思的实际控制人，双方存在关联关系。公司与交易对方无关联关系。
三、标的企业的基本情况
（一）基本情况
1.名称：湖南金聚能科技有限公司
金聚能公司系由新天地集团控股企业湖南金能科技股份有限公司（以下简称“湖南金能科技”）存续分立后新设立的公司。
2.注册地：湖南省长沙市岳麓区麓谷大道627号海创科技工业园B-2栋加速器生产车间810号
3.法定代表人：邱朝阳
4.成立时间：2020年7月8日
5.注册资本：人民币3,000万元整
6.统一社会信用代码：91430100MA4RGG0K3Q
7.经营范围：民用爆破技术及生产设备的推广、研发；化工产品制造（不含危险及监控化学品）、加工（不含危险及监控化学品）；机电设备加工；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；专用汽车销售；矿山机械、冶金专用设备、铸造机械的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要财务指标：截止2020年7月31日，经审计的公司资产总额10,582.87万元，负债总额2304.46万元，所有者权益8278.41万元。
9.经查，金聚能公司不是失信被执行人。该公司产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（二）股权结构
序号 股东姓名 出资比例
1 新天地集团 39.08%
2 南岭民爆 15%
3 新天地杰思 41.674%
4 邱朝阳等12名自然人 4.246%
合计 100%
（三）交易标的审计评估情况
交易定价政策及定价依据：经同致信德（北京）资产评估有限公司用资产基础法、收益法对标的资产金聚能公司全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告[同致信德评报字(2020)第100027号]，本次评估结论采用资产基础法的评估结果。截至评估基准日2020年7月31日，金聚能公司的资产账面值为10,582.87万元，评估值为9,007.4万元；负债账面值为2,304.46万元，评估值为2,304.46万元；所有者权益账面值为8,278.41万元，评估值为6,702.94万元。
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）产权交易所挂牌情况
新天地集团于2020年10月16日在湖南省联合产权交易所正式发布了湖南金聚能科技有限公司65%股权转让信息，转让底价人民币4,356.92万元。2020年11月27日，保利
联合按照有关交易规则，采取网络竞价的方式，以4,356.92
万元的价格中标。后续公司将按程序办理工商变更、国有产
权登记等手续。
交易完成后湖南金聚能科技有限公司股权结构：
序号 股东姓名 出资比例
1 保利联合 65%
2 新天地集团 15.754%
3 南岭民爆 15%
4 邱朝阳等12名自然人 4.246%
合计 100%
四、交易协议的主要内容
1.交易标的：湖南金聚能科技有限公司65%股权(其中新天地集团23.326%股权、新天地杰思41.674%股权)。
2.交易金额：4,356.92万元，其中新天地集团转让的23.326%股权交易价款为人民币1,563.531万元，新天地杰思转让的41.674%股权交易价款为人民币2,793.389万元。
3.交易方式：交易标的经资产评估确认后,通过湖南省联合产权交易所有限公司挂牌转让，按照有关交易规则，采取网络竞价的方式，确定受让方和交易价格,签订产权交易合同，实施产权交易。
4.支付方式：公司及新天地集团、新天地杰思三方约定本次交易价款（含扣除交易服务费后的交易保证金）人民币4356.92万元一次性汇入湖南联交所结算专户。
5.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。
6.合同的生效条件：本合同经湖南联交所审核盖章并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。
五、收购款项的资金来源：公司自有资金。
六、对公司的影响
金聚能公司为湖南金能科技存续分立后新设立的公司。湖南金能科技是民爆行业科技类公司中综合实力较强，也是行业唯一能提供炸药生产线、现场混装地面站、现场混装炸药车、地下装药车及爆破一体化技术装备和服务的公司，其包装型乳化炸药生产工艺技术已达到国内领先、国际先进水平，地下装药车和装药器适用范围广，送药技术达到国际先进水平，是国内少数具备民爆行业全产业链自主研发实力的公司之一，收购该公司股权不仅能进一步加快公司技术研发步伐，掌握核心装备和工艺技术，充实科研团队和科研力量，还能与公司现有资源形成互补，快速提升公司的技术创新能力和科研成果转化水平，进一步促进公司爆破工程服务一体化业务的发展，更好地适应行业变革，通过产业升级实现公司高质量发展。
七、备查文件
1.《产权交易合同》
2.产权交易凭证及产权交易鉴证复核通知书。
保利联合化工控股集团股份有限公司董事会
2020年12月22日
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