海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产限售股份上
市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，海通证券对中化岩土2016年发行股份购买资产部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产非公开发行限售股。
（二）2016年发行股份购买资产的批准情况
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”）于2016年12月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号），核准中化岩土向王健、吴湘蕾、王永刚等22名股东发行股份购买相关资产，其中发行股份52,500,000股，于2016年12月28日在深圳证券交易所上市，中化岩土总股本增至1,800,000,000股。
（三）股本变动情况
2016年12月28日，中化岩土发行股份购买资产完成后，新增有限售条件股份52,500,000股，中化岩土总股本增至1,800,000,000股。
经第三届董事会第二次临时会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事会第七次临时会议审议通过，2017年11月2日，公司向包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的7名激励对象授予1,100万股限制性股票，新增股份上市后，公司总股本为1,811,000,000股。
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计550万股。公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月13日完成。公司总股本减少5,500,000股，同时2018年9月21日起公司发行的可转换公司债券开始转股。
截止本核查意见发布之日，公司股份总数为1,805,575,449股，尚未解除限售的股份数量为462,676,692股，含高管锁定股437,047,116股，首发后限售股25,629,576股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次上市流通的限售股份发行时间为2016年12月28日，上市流通日距发行日已满48个月，相关股东严格履行了上述限售承诺。
三、中化岩土本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年12月28日。
2、本次解除限售股份数量为 8,543,190 股，占公司总股本的比例为0.4732%。
3、本次解除限售的股东数量为3名，全部为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：序 股东全称 所持限售股 本次解除 本次解除限售股份 说明
号 份总数（股）限售数量（股）质押或冻结数（股）
1 王健 13,662,585 4,554,194 - 公司董事
2 吴湘蕾 4,662,723 1,554,240 -
3 王永刚 7,304,268 2,434,756 - 公司监事
合计 25,629,576 8,543,190 -
注：1、上述股东王健、吴湘蕾、王永刚本次解除限售数量为其在发行股份购买资产非公开发行中所获得股份的25%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意中化岩土本次解除限售股份。（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
利 佳 岑平一
海通证券股份有限公司
年 月 日
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