智度科技股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易公告
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2020-144
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关于出售全资子公司100%股权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳范特西主要从事与NBA相关的体育类游戏研发和运营，深圳范特西经营业绩与NBA联赛情况密切相关，受NBA相关业务在中国运营政策及新冠疫情影响，今年截至2020年10月31日，深圳范特西亏损约6900万元，且随着美国疫情愈发严重，预期深圳范特西后续NBA业务短时间内无法好转，为控制上市公司经营风险，降低管理成本，维护全体股东利益，公司董事会决议出售全资子公司深圳范特西。本次交易将进一步深化公司战略实施，整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有助于进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。
2、中水致远资产评估有限公司所载评估结果仅反映评估对象在此次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。当相关各项因素或情况发生变化或与评估机构所说明情况不一致时，评估结果可能会发生变化。
3、本公司虽然已对受让方及控股股东付款能力做出核查，但后期合同履行过程中，仍可能存在因其他因素而导致受让方无法按合同支付后续款项的风险，
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本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！
一、关联交易概述
公司于2020年12月21日召开的第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持有的深圳市范特西科技有限公司（以下简称“深圳范特西”或“目标公司”）100%股权以评估值和净资产为参考依据，经双方协商，作价6,000万元全部转让给深圳市可达互娱有限公司（以下简称“可达互娱”或“受让方”）。本次出售完成后，公司将不再持有深圳范特西的股权，会导致公司财务报表合并范围变更。
公司董事会以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：深圳市可达互娱有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GG5NX8D
3、成立日期：2020年11月16日
4、注册地：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B1910
5、主要办公地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋B1910
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6、类型：有限责任公司
7、法定代表人：汤克云
8、注册资本：500万人民币
9、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件设计、技术开发；网络技术开发（不含提供互联网上网服务）；网络游戏开发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；经营增值电信业务
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：可达互娱成立于2020年11月16日，主要业务为网络游戏开发、运营与维护等。
11、相关产权控制关系图
汤克云 罗四新
99% 1%
深圳市可达互娱有限公司
12、关联关系：公司高级管理人员汤政先生的父亲汤克云先生持有可达互娱99%的股权，为可达互娱的控股股东，因此可达互娱为公司关联方，本次交易构成关联交易。同时，公司前十名股东之一上海郡川科技有限公司（以下简称“上海郡川”）的控股股东亦为汤克云先生，因此可达互娱与公司前十名股东之
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一的上海郡川为受同一控制人控制的公司。除此以外，可达互娱与上市公司及上
市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦
不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
13、截至公告披露日，可达互娱不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：深圳市范特西科技有限公司
注册资本：1000万人民币
注册地：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座19层08-14房
法定代表人：汤克云
成立日期：2008年11月10日
统一社会信用代码：91440300682044819M
经营范围：一般经营项目是：网络技术开发。，许可经营项目是：网络游戏开发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
是否失信被执行人：否
类别：股权投资
权属情况说明：本次交易标的深圳范特西100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。
（二）股权结构情况：
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（三）最近一年及一期的主要财务数据：
深圳范特西2019年度财务报表及2020年1-10月财务报告已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字（2020）第110ZA3745号”和“致同审字（2020）第110ZC11397号”审计报告。深圳范特西最近一年及一期的经审计的财务情况如下：
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年10月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 256,300,103.04 151,663,860.65
负债总额 79,090,657.35 94,194,026.23
净资产 177,209,445.69 57,469,834.42
应收账款总额 101,594,491.96 51,712,300.00
或有事项涉及的
总额（包括担保、 -- --
诉讼与仲裁事项）
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归属于母公司的 177,282,015.01 57,468,968.45
所有者权益
营业收入 114,146,898.76 17,780,500.85
营业利润 28,963,570.58 -66,975,407.36
净利润 27,198,284.68 -69,242,401.11
归属于母公司的 26,876,936.69 -69,315,836.40
净利润
经营活动产生的 24,576,222.59 -34,510,027.02
现金流量金额
注：2020年度，范特西向上市公司分红5392.38万元。
（四）历史沿革
深圳范特西系汤克云及其配偶吉力共同出资设立的有限责任公司，于2008年11月10日取得深圳市工商行政管理局批准，注册资本100.00万元，其中汤克云出资50.00万元，出资比例50.00%，吉力出资50.00万元，出资比例50.00%，本次出资业经深圳瑞博会计师事务所于2008年11月5日出具的深瑞博验内字[2008]554号验资报告验证。股权结构如下：
序号 投资方名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 投资比例（%）
1 汤克云 50.00 10.00 50.00
2 吉力 50.00 10.00 50.00
合计 100.00 20.00 100.00
2009年8月26日，深圳范特西股东会决议，同意由原股东同比例增资，将注册资本由100万元增至1,000万元，并于2009年9月1日完成了本次变更的工商登记手续。本次出资业经深圳中兴信会计师事务所于2009年8月24日出具的中兴信验字[2009]1511号验资报告验证，本次增资后，深圳范特西股权结构如下：
序号 投资方名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 投资比例（%）
1 汤克云 500.00 500.00 50.00
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序号 投资方名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 投资比例（%）
2 吉力 500.00 500.00 50.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
2010年至2015年3月，经历次股东变更，深圳范特西股权结构如下：序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）1 深圳市隽川科技有限公司（以下简称 517.9710 51.7971
“隽川科技”）2 深圳市零零伍科技有限公司 198.8150 19.88153 深圳市禅游科技有限公司 145.3130 14.53134 深圳市前海新合力投资管理有限公司 85.0000 8.50005 深圳市永兴正科技有限公司 30.2170 3.02176 深圳市锋行天下科技有限公司 19.6450 1.96457 深圳市红煌科技有限公司 3.0390 0.3039合计 1,000.0000 100.0000
2015年6月25日，深圳范特西原股东与上海猎鹰网络有限公司（以下简称“上海猎鹰公司”）签订股权转让协议，将其持有的深圳范特西股权全部转让给上海猎鹰公司，截至2019年12月31日股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
上海猎鹰公司 1,000.00 100.00
2020年7月，智度股份与上海猎鹰公司签署股权转让协议，将深圳范特西100%股权从上海猎鹰公司划至智度股份公司，截至2020年10月31日，深圳范特西股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
智度股份公司 1,000.00 100.00
（五）评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”）对深圳范特西进行了资产评估，并出具“中
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水致远评报字[2020]第010229号”资产评估报告。
1、评估目的：因智度股份拟转让其所持有的深圳范特西股权，中水致远接受智度股份的委托，对上述经济行为所涉及的深圳范特西的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。
2、评估对象和评估范围：评估对象为深圳范特西股东全部权益价值。评估范围为深圳范特西的全部资产和负债。于评估基准日2020年10月31日母公司口径的企业资产总额账面值23,757.94万元，负债总额账面值为21,256.31万元，净资产账面值为 2,501.63 万元；合并口径的企业资产总额账面值15,166.39万元，负债总额账面值为9,419.40万元，净资产账面值为5,746.98万元，其中归属于母公司的净资产账面值为5,746.90万元。
3、价值类型：本资产评估报告评估结论的价值类型为市场价值。
4、评估基准日：2020年10月31日。
5、评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的测算结果。
6、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2020年10月31日，委估的深圳范特西企业股东全部权益价值为5,929.25万元人民币。
完 整 的 评 估 报 告 详 见 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
（五）债权、债务转移情况
本次交易不存在债权、债务转移情况。
（六）其他说明
公司不存在为深圳范特西提供担保、财务资助、委托该公司理财的情况，亦
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不存在深圳范特西占用公司资金等方面的情况。
四、协议主要内容
（一）协议各方
甲方：智度科技股份有限公司
乙方：深圳市可达互娱有限公司
丙方：深圳市范特西科技有限公司
（二）本次交易
各方一致同意，参考第三方评估机构对目标公司100%股权的评估价值，转让方将其所持目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）以人民币6,000万元的对价转让给受让方。受让方受让标的股权并按照转让后的股权比例享有相应的权利、承担相应的义务。
（三）交割及付款
3.1各方同意并确认,本协议签署生效后，转让方、受让方应即配合目标公司提供一切必要资料、签署市场监督管理机关要求的必要文件等，办理完成本次交易所涉事项的股权变更登记（备案）手续。各方承诺，将尽一切合理努力促使本次交易的股权变更登记（备案）手续于2020年12月31日之前完成。
3.2股权变更登记（备案）手续完成之后，可达互娱即为持有目标公司100%股权的股东，依法享有相应的股东权利、承担相应的股东义务，该等股权所涉权利、义务、权益及损益均由可达互娱享有和承担，附属于该等股权的其他权益、义务和责任等亦随该等股权的转让而转让。
3.3本次交易的对价应分两期支付：2020年12月25日前，乙方一次性支付3，060万元；剩余2,940万元应于2022年12月31日前完成支付。
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（四）税费
4.1因本协议项下股权转让事宜所发生的相关税款(如有)由有关各方依法予以承担。因目标公司办理本次变更登记等手续而产生的相关费用由目标公司承担。
（五）陈述与保证
5.1本协议任何一方均向其他方作出如下陈述与保证：
(1)其是依照注册地法律成立并合法存续的法律实体；
(2)其拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权；以及
(3)其签订和履行本协议均不会：(A)导致违反任何中国法律的规定；(B)导致违反其为一方或约束其的任何协议的规定;或(C)导致违反其为一方或约束其的任何法院或政府部门的判决或命令。
（六）保密
6.1各方应对有关公司、其业务或属于其他方的、或由其他方在任何时候为了本协议的洽谈和履行而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议等相关内容(“保密信息”)保守秘密，并且不得向本协议各方、公司、专业顾问和有关监管机构/部门（前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担同等保密义务）以外的任何第三方或人士披露。
6.2任何一方违反本保密条款的，应就因此给其他方造成的损失承担赔偿责任。
6.3本保密条款长期有效，不因本协议的终止、解除而终止、解除。
（七）违约责任
7.1本协议一经生效，各方必须自觉履行，因本协议任何一方违反协议约定
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而致使其他方遭受损失和损害，该违约方应当依照法律和本协议的规定承担责
任。
7.2若因任何一方原因导致本协议项下的股权变更手续未能于2020年12月31日前完成的，即构成违约，应向其他方承担违约责任。
7.3若受让方未能按照本协议约定按时、足额支付股权转让对价，则应就应付未付金额按照每逾期一日万分之五向转让方支付违约金，违约金的支付并不免除其继续偿付剩余应付款的义务。
（八）不可抗力
8.1“不可抗力”是指协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争或任何其它类似事件。
8.2出现不可抗力事件时，知情方应及时、充分地向其他方以书面形式发通知，并告知其他方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。
8.3由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则协议各方于彼此间不承担任何违约责任。
（九）适用法律和争议解决
9.1本协议的签署、有效性和解释适用中华人民共和国（为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
9.2因本协议引发争议的，应首先通过友好协商解决，不能协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束
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力。
五、出售资产的其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况、不涉及债务重组等情况。本次股权转让完成后，不会产生与关联人的同业竞争。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2020]第010229号”资产评估报告确认的标的资产以2020年10月31日为评估基准日的评估值5,929.25万元人民币和净资产为参考依据，由交易双方协商定价为6,000.00万元，定价公允。
七、出售资产的目的和对公司的影响
深圳范特西主要从事与NBA相关的体育类游戏研发和运营，深圳范特西经营业绩与NBA联赛情况密切相关，受NBA相关业务在中国运营政策及新冠疫情影响，今年截至2020年10月31日，深圳范特西亏损约6900万元，且随着美国疫情愈发严重，预期深圳范特西后续NBA业务短时间内无法好转，为控制上市公司经营风险，降低管理成本，维护全体股东利益，公司董事会决议出售全资子公司深圳范特西。本次交易将进一步深化公司战略实施，整合资源、优化资产结构、提升资产质量，有助于进一步改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。
本次交易收到的资金，公司将用于补充流动资金。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易以评估价值和净资产作为定价参考依据，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司对交易对方可达互娱及其控股股东汤克云先生的资信情况进行了考察，
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认为交易对方有相应的支付能力，公司回收本次转让款风险较小。
交易完成后，公司不再持有深圳范特西的股权，深圳范特西不再纳入公司合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与可达互娱未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次出售全资子公司深圳范特西100%股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次出售全资子公司深圳范特西100%股权有利于降低公司经营风险，股权转让所获款项将增加公司运营资金，进一步改善公司财务状况，符合公司整体发展战略规划。本次交易系以具有证券期货业务评估资格的评估机构对标的股权出具的评估价值和净资产作为定价参考依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次出售子公司股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
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特此公告。
智度科技股份有限公司董事会
2020年12月23日
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