证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2020-139
广东领益智造股份有限公司
关于收购伟创力实业（珠海）有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2020年12月22日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于收购伟创力实业（珠海）有限公司100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
公司拟通过全资子公司深圳市领懿科技发展有限公司收购 FlextronicsIndustrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.持有的伟创力实业（珠海）有限公司（以下简称“珠海伟创力”）100%股权。通过本次股权收购，公司将拥有珠海伟创力的土地和厂房等资产。本次交易的总对价为相当于人民币36,762.32万元再加上交割时珠海伟创力的现金余额（截至 2020 年 11 月 30 日货币资金为人民币1,696.09万元）的总和的等值美元。金额按照股权转让协议签署日16:00中国外汇交易系统公布的美元/人民币汇率进行换算，但须按股权转让协议规定进行所有适用的扣缴税款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易双方将在公司董事会审批权限内确定最终交易总对价。公司本次收购事项的出资方式为现金出资，资金来源均为自有资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Flextronics Industrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.
企业编号：C075609
企业类型：LIMITED BY SHARES（股份有限）
认缴出资：4,190万美元
注册地址：C/O AAA GLOBAL SERVICES LTD, 1ST FLOOR, THEEXCHANGE, 18 CYBERCITY EBENE MAURITIUS
成立时间：2007年11月6日
主营业务：投资控股
股权结构：Flex Ltd.持有Flextronics Industrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.100%股权。
公司与Flextronics Industrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：伟创力实业（珠海）有限公司
统一社会信用代码：91440400714731999N
住所：珠海市斗门区新青科技工业园珠峰大道2021号B16厂房
法定代表人：TAN KWANG HOOI
注册资本：4,190万美元
成立日期：1999年8月19日
经营范围：设计、开发、生产和销售新型电子元器件及电路组件，电子专用设备、仪器与工模具、卫星通信系统设备（不包括国家限制类产品）、通讯器材所用电路板半成品及配套件、新型打印装置；大容量光、磁盘驱动器、游戏机及其部件、移动电话的开发与制造；并提供相关的技术咨询服务及上述产品的售后维修服务；公司生产产品同类商品的批发、进出口业务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：从事电子产品的制造业务。
股权结构：Flextronics Industrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.持有伟创力实业（珠海）有限公司100%股权。
主要财务数据：
单位：万元人民币
2020年11月30日（未经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产总额 20,681.16 102,820.78
负债总额 95.27 49,636.47
净资产 20,585.89 53,184.31
2020年1-11月（未经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 156.54 285.38
利润总额 2,383.16 -31,739.49
净利润 2,383.16 -31,739.49
经营活动产生的现 -282.31 8,247.07
金流量净额
（二）标的公司的其他情况说明
珠海伟创力的有关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。珠海伟创力不存在为他人提供担保、财务资助等相关情况。
珠海伟创力的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经公司在中国执行信息公开网查询，珠海伟创力不属于失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
本股权转让协议（“本协议”）由以下各方签署：深圳市领懿科技发展有限公司（“买方”）；伟创力实业（珠海）有限公司（“标的公司”）；及Flextronics IndustrialZhuhai (Mauritius) Co., Ltd.（“卖方”）。标的公司和卖方在本协议中被合称为“卖方集团成员”。
背景陈述
买方希望从卖方处购买标的公司100%的股权（“目标股权”），并在本协议项下的交易完成后继续经营标的公司的制造业务。
卖方同意出售且买方同意购买目标股权。
第1条 目标股权的购买与出售
1.1 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，买方同意从卖方处购买和获得且卖方同意向买方出售、转让、让与、转移和交付目标股权截至交割日附带的所有权利、所有权和利益。
1.2 购买价款；税务扣缴
(a) 买方就目标股权应当支付的总对价（“购买价款”）为相当于人民币367,623,182.82 元再加上交割时标的公司的现金余额的总和的等值美元，金额按照本协议签署日16:00中国外汇交易系统公布的美元/人民币汇率进行换算，但须按本协议规定进行所有适用的扣缴税款。各方同意，购买价款是未扣除任何税款的价格，买方应从其在本协议项下应向卖方支付的金额中扣缴以下(b)款规定的卖方交割所得税。
(b) 在标的公司收到相关工商登记备案证明文件后的三个工作日内，在买卖双方以书面形式确认了卖方交割所得税的预估金额后，买方应向主管税务机关申请确定并缴纳卖方就本协议项下所拟各项交易而应当缴纳的所得税（“卖方交割所得税”）。在买方向主管税务机关缴纳卖方交割所得税且卖方收到税务机关颁发的完税证明或交割日（以较晚发生者为准）之后三个工作日内，买方应向外管局申请批准（“外管局批准”），批准其向卖方汇付一笔金额等于购买价款减去卖方交割所得税的付款（“净付款额”）。在收到外管局批准后六个工作日内，买方将通过电汇方式以立即可用的资金向卖方支付净付款额。各方同意，在申请确定和缴纳卖方交割所得税、外管局批准以及相关工商登记备案证明文件的所有同意和批准时，按合理要求配合对方的工作。买方应在12个工作日内完成本段列明的上述事项。
第2条 交割
2.1 本协议所拟各项交易的交割（“交割”）应于第2.2条所述的所有交易先决条件获得满足或被放弃后的第一个工作日或各方共同约定的其他时间和日期进行。
2.2 交割先决条件（摘取部分主要条款）
(a) 买方完成本协议所拟各项交易的义务应当以在交割之前或当时满足下列各项条件为前提：
(iv) 在交割时，不存在任何政府部门颁布的且针对本协议任何一方仍然有效的令状、判决、裁决、禁令或类似命令或任何已经颁布的任何适用法律限制、禁止、作废或以其他方式阻止本协议所拟各项交易的完成，或因本协议的签署而寻求损害赔偿，或以其他方式妨碍本协议或本协议所拟各项交易完成的任何一项先决条件。
(v) 自本协议签署日起，应不存在任何重大不利影响。
(vi) 卖方确认，标的公司已清偿在交割之前对所有商业实体及个人的付款义务。
(b) 卖方完成本协议所拟各项交易的义务应当以在交割之前或当时满足下列各项条件为前提：
(vi) 卖方集团成员应已将所有标的公司知识产权转给卖方的一名关联方或其他第三方（视适用情形而定）。
(vii) 买方应已根据意向书向卖方支付诚意金。
(viii) 卖方应已从买方收到一家中国大陆境内银行开具的银行保函，作为买方履行本协议项下义务的担保，且保函的内容均令卖方合理满意并符合附录中由卖方和买方共同约定的模板。
第5条 其他约定
5.8 交割后的卖方义务
(a) 在卖方根据本协议收到全部净付款额后两个工作小时内，卖方应向买方退还银行保函的原件。
(b) 在卖方收到相关工商登记备案证明的同意文件的下一个工作日内，卖方应向代付方退还履约保证金，无需支付任何利息。
第6条 赔偿
6.1 各方在本协议以及一方根据本协议签署和交付的任何协议、证明、文书或其他文件中作出的陈述、保证、承诺和约定将在交割后仍然继续有效。本协议规定的陈述和保证将在交割日后十二个月届满之日失效，但本协议约定的部分基本陈述不会失效。如针对违反某项陈述或保证的行为提出索赔，则应当在该等陈述或保证的相应失效日期（如有）之前提出该等索赔。各方在本协议中的所有承诺和约定均应在交割后永久有效，或在该等承诺或约定中明确规定的时间期限（如有）内有效。
第7条 终止
7.1 本协议可在交割前的任何时候按照以下规定终止：(a)本协议各方达成书面一致后终止本协议；(b)如果某项交割条件未获得满足（或不可能获得满足），且买方或卖方集团成员（视适用情形而定）未在收到通知后十日内对此进行补救，则买方或卖方可向另一方发出书面通知终止本协议；但是，一方仅在其未在任何重大方面违反其在本协议中的任何陈述、保证、承诺和约定的前提下，方可根据本第(b)款行使终止权；或(c)如果未能在本协议签署日后届满三个月之前进行交割，则可由买方或卖方集团成员终止，除非届时存在强制执行本协议的未决法律程序。
7.2 各方同意，如发生下列任一情形，卖方可以没收诚意金：
(a) 买方未能根据本协议按时支付购买价款；
(b) 由于买方原因导致未能进行交割，包括但不限于违反了其陈述和保证；
(c) 因买方违反其在本协议项下的义务而导致本协议被终止。
7.3 双方同意，在卖方仍持有诚意金的前提下，如果发生下列情形之一的，卖方应向买方无息返还诚意金并支付1,500,000美元作为违约金：
(a) 由于卖方原因导致未能进行交割，包括但不限于违反了其陈述和保证；
(b) 因卖方违反其在本协议项下的义务而导致本协议被终止。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在产生关联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购完成后珠海伟创力将纳入公司合并报表范围，并表后珠海伟创力将按照公司的会计政策进行会计核算。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司将拥有珠海伟创力的土地和厂房等资产，后续其将作为公司在粤港澳大湾区的重要生产基地，承接公司未来在整机组装等产品上的业务发展。本次收购事项能满足公司业务快速扩张的需求，符合公司的发展战略目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、股权转让协议；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十二日
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