独立董事意见
一、关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的独立意见
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会十届五次会议提交了《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
1、本次交易有利于实现广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）加快构建覆盖华北主要客源地和旅游目的地的区域运营网络，打造山西省及周边地区具备线上及线下能力的中高端目的地综合旅游服务平台，增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，同时为疫后在华北区域
出境游业务重启及“线下+线上”渠道布局提供品牌和资质支撑。
2、本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2020]第 A0706号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
因此，同意公司控股子公司广之旅以自有资金人民币1,391.28万元收购山西现代国际旅行社有限公司51%的股权。
二、关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的独立意见
广州岭南集团控股股份有限公司向董事会十届五次会议提交了《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表以下独立意见：
1、本次交易有利于广之旅加快构建覆盖西北区域主要客源地和旅游目的地的区域运营网络，进一步打造西北区域目的地综合旅游服务平台，增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，辐射宁夏、甘肃、青海地区，为广之旅西北区域的发展夯实基础。
2、本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2020]第 A0727号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
因此，同意公司控股子公司广之旅以自有资金人民币5,202万元收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司51%的股权。
二○二○年十二月二十二日
（本页无正文，为广州岭南集团控股股份有限公司董事会十届五次会议独立董事
意见签署页）
独立董事签署：
田秋生 唐清泉 吴向能
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