北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮编：100025
34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
关于山东新华制药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及
2020年第一次H股类别股东大会之法律意见书
山东新华制药股份有限公司：
本所受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2020年第一次临时股东大会（以下称临时股东大会）、2020年第一次A股类别股东大会（以下称A股类别股东大会）及2020年第一次H股类别股东大会（以下称H股类别股东大会，与临时股东大会及 A 股类别股东大会以下统称本次股东大会）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称《网络投票细则》）等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程之规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了贵公司提供的本次股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）本次股东大会各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会涉及的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料之一公开披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及贵公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司第九届董事会2020年第四次临时会议于2020年11月19日做出决议，批准贵公司召开本次股东大会。
2、贵公司于2020年12月2日分别发出《山东新华制药股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会的通知》及《山东新华制药股份有限公司临时股东大会及 H 股类别股东会议通告》，并将本次股东大会现场会议的时间及地点、网络投票时间、参加人员、参加会议的办法及审议事项等事宜在深圳证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、贵公司网站、国内《证券时报》及巨潮资讯网上公告告知全体股东，并送达全体H股股东。
3、本次股东大会的现场会议在贵公司会议室召开，由贵公司董事长张代铭先生主持。临时股东大会及 A 股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，H股类别股东大会采取现场投票方式。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及贵公司章程的规定。
二、召集人及出席本次股东大会的人员资格
1、召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及贵公司章程的规定。
2、出席本次股东大会的人员
（1）临时股东大会
出席贵公司临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共11人，共代表贵公司股份233,431,099股，约占贵公司在本次股东大会A股股权登记日（2020年12月15日）的总股本621,859,447股的37.54%。
（2）A股类别股东大会
出席贵公司 A 股类别股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共9人，共代表贵公司股份206,459,796股，约占贵公司在本次股东大会A股股权登记日（2020年12月15日）的A股股份总数426,859,447股的48.37%。
（3）H股类别股东大会
出席贵公司H股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，共代表贵公司股份28,937,303股，约占贵公司在本次股东大会H股股权登记日（2020年12月16日）的H股股份总数195,000,000股的14.84%。
鉴于参加网络投票的股东的资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所无法对参加网络投票的股东的资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程规定的前提下，本所认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东分别审议了股东大会通知中列明的应由其审议的议案，并以记名投票方式对该等议案进行了逐项表决，贵公司按照贵公司章程的规定进行了监票、验票和计票。
2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司对临时股东大会及 A 股类别股东大会网络投票的投票情况分别进行了统计，贵公司分别合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。根据贵公司提供的统计结果，本次股东大会各项议案均获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
综上，本所认为，贵公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，召集人及出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。
（以下无正文，下一页为签署页）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
