中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对直真科技拟使用闲置自有资金进行现金管理进行了核查，现发表核查意见如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
公司于2020年3月26日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过9,000万元人民币的自有闲置资金进行现金管理和银行理财。该额度在股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。
公司在控制投资风险的前提下，为进一步提高资金使用效率，增加公司收益，现根据实际经营需要，拟将自有闲置资金进行现金管理和银行理财的最高额度由不超过9,000万元人民币调整为不超过18,000万元人民币，并将授权期限调整为自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况如下：
（一）投资目的
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）投资额度
调整后，最高额度不超过人民币18,000万元，该额度自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，且任一时点使用自有闲置资金进行现金管理和银行理财的总金额不超过18,000万元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。
（三）投资品种
为控制风险，运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等）。投资产品的期限不超过12个月。
（四）资金来源
公司自有闲置资金。
（五）投资授权期限
调整后，自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）实施方式
在上述投资额度及期限范围内，由公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，公司计划财务部负责具体组织实施，并建立投资台账。
（七）关联关系
公司及子公司与提供现金管理类产品的金融机构不存在关联关系。
（八）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》等相关要求及时履行信息披露义务。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的定期存款和结构性存款等产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制
1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司计划财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促计划财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理类产品的购买以及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，在保证公司及子公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理和银行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分闲置自有资金适时进行现金管理和银行理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、相关的审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司董事会2020年12月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加闲置自有资金现金管理和银行理财额度以及延长额度期限的议案》，同意公司增加闲置自有资金现金管理和银行理财额度，最高额度不超过人民币
18,000万元，该额度自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月
内可循环滚动使用。
（二）公司监事会审议情况
公司监事会2020年12月22日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加闲置自有资金现金管理和银行理财额度以及延长额度期限的议案》。监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。在确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用最高额度不超过人民币18,000万元闲置自有资金进行现金管理和银行理财，本次事项决策程序符合相关规定，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次增加闲置自有资金现金管理和银行理财额度以及延长额度期限。
（三）公司独立董事意见
独立董事一致认为，本次增加闲置自有资金现金管理和银行理财额度以及延长额度期限有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不影响公司日常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法津、法规和规范性文件的规定。独立董事同意公司本次增加闲置自有资金现金管理和银行理财额度以及延长额度期限的事项。
该事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
韩正奎 刘 萍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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