证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2020-053
亿晶光电科技股份有限公司
关于对常州亿晶光电科技有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：公司全资子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）。
?投资金额：24亿元（人民币，下同），其中亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）出资12亿元，常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙科技”）出资12亿元。
?本次交易不构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组。
?本次交易不存在重大法律障碍。
?本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
?特别风险提示:
1、常州亿晶存在业务推进不及预期的可能性；
2、常州亿晶增资后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
一、增资情况概述
（一）本次增资的基本情况
根据公司战略发展需要，为进一步支持常州亿晶业务发展，提高公司整体竞争力，公司拟与常州市金坛区国资委旗下公司金沙科技共同对公司全资子公司常州亿晶进行增资，经三方友好协商，初步达成了《常州金沙科技投资有限公司与亿晶光电科技股份有限公司关于常州亿晶光电科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），本次增资金额合计24亿元，上市公司与金沙科技将分别对常州亿晶增资12亿元。
经各方同意，金沙科技以现金方式增资，增资金额为12亿元人民币,其中521,512,386元用于增加常州亿晶注册资本，678,487,614元计入常州亿晶资本公积；上市公司以对常州亿晶债权7亿元和现金5亿元对常州亿晶增资，增资金额合计为12亿元人民币，其中521,512,386元用于增加常州亿晶注册资本，678,487,614元计入常州亿晶资本公积。
本次增资后常州亿晶注册资本将由原来的人民币 1,521,030,000 元增至2,564,054,772元，公司持有常州亿晶 79.66%股权，金沙科技持有常州亿晶20.34%股权，常州亿晶仍是公司控股子公司，公司对常州亿晶的控制权不会发生变更。
（二）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十四次会议于2020年12月22日以现场结合通讯表决的方式召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对常州亿晶光电科技有限公司增资的议案》。
独立董事意见：本次增资有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规划要求。本次交易的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次交易选聘的评估机构具有独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意对全资子公司常州亿晶光电科技有限公司增资事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增资事项尚需提交股东大会批准。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项
本项增资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方情况介绍
1、名称：常州金沙科技投资有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地点：常州市金坛区金坛大道88号
4、法定代表人：谢晓骏
5、注册资本：100000万元人民币
6、成立日期：2008-05-04
7、营业期限：2008-05-04 至 无固定期限
8、经营范围：科技产业项目的投资经营；股权投资；项目管理；投资管理；投资咨询；科技产业园区基础设施开发；计算机技术咨询服务；泵站主机及附属设备和水电（泵）站电气设备安装工程施工；堤身填筑、堤身整险加固防渗导渗、填塘固基、堤防水下工程、护坡护岸、堤顶硬化、道路建设、堤防绿化、生物防治和三级以下穿堤、跨河、跨堤建筑物工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：江苏金坛投资控股有限公司持有该公司100%股权
10、最近一年又一期财务数据
单位：人民币 万元
科目 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 327,841.45 337,116.40
净资产 88,550.29 96,821.97
科目 2019年度 2020年1-9月份
营业收入 1,178.20 1,535.59
净利润 -5,011.33 8,272.26
11、实际控制人：常州市金坛区人民政府
12、常州金沙科技投资有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
13、公司董事会已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的公司的基本情况
常州亿晶的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
1、名称：常州亿晶光电科技有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地点：常州市金坛区尧塘镇金武路18号
4、法定代表人：李静武
5、注册资本：152103万元整
6、成立日期：2003-05-07
7、营业期限：2003-05-07 至 2033-05-06
8、经营范围：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，蓝宝石晶体、晶锭、晶棒、晶片的生产、加工。销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；太阳能发电、销售自产产品；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；水产品养殖、销售；产品质量检测、技术咨询、技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资的全资子公司的增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标
1、常州亿晶股权结构如下：
（1）增资前
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上市公司 1,521,030,000 100%
合计 1,521,030,000 100%
（2）增资后
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上市公司 2,042,542,386 79.66%
2 金沙科技 521,512,386 20.34%
合计 2,564,054,772 100%
2、最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元
科目 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 641,981.12 691,741.07
净资产 252,879.83 253,668.94
科目 2019年度 2020年1-9月份
营业收入 355,904.01 274,428.98
净利润 -31,077.92 803.20
注：2019年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2020年1-9月财务数据未经审计。
（三）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司于2020年12月22日出具的《常州金沙科技投资有限公司拟增资涉及的常州亿晶光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字〔2020〕第556号），本次评估采用资产基础法的评估结论作为常州亿晶股东全部权益的评估值，常州亿晶光电科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值为351,061.05万元，大写人民币叁拾伍亿壹仟零陆拾壹万零伍佰元整，较其账面净资产239,204.53万元增值111,856.52万元，增值率46.76%。
资产账面价值与评估结论存在较大差异，差异原因归纳如下：
（1）长期股权投资增值
常州亿晶公司100%控股常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司，常州亿晶公司对该长期股权投资公司的会计核算方法为成本法，其经营形成的利润并未在母公司单体报表的长期股权投资账面价值中体现。
（2）固定资产评估增值，增值原因为固定资产的财务折旧年限快于经济使用年限，故评估增值。
（3）无形资产评估增值，增值原因为近年来土地一级市场出让价格不断上涨。
（4）预计负债评估减值
预计负债评估减值的主要原因为，本次评估根据以往年度真实发生的质保金占收入比重进行测算，历史年度实际发生的质保金占收入比重小于企业计提数据。
四、增资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：常州金沙科技投资有限公司
乙方：亿晶光电科技股份有限公司
丙方：常州亿晶光电科技有限公司
（二）增资主要内容
1、本次增资由甲方委托江苏华信资产评估公司对丙方进行资产评估，以评估确认的丙方净资产350,794.98万元为依据，并根据丙方厂房的实际情况，各方经协商一致，同意以2.301元/元注册资本为增资价格。
2、各方同意，甲方和乙方共计向丙方增资24亿元人民币（以下简称“本次增资”），其中甲方以现金方式增资，增资金额为12亿元人民币，521,512,386元用于增加注册资本，678,487,614元计入丙方资本公积；乙方以对丙方债权7亿元和现金5亿元对丙方增资，增资金额合计为12亿元人民币，521,512,386元用于增加注册资本，678,487,614元计入丙方资本公积。
3、截至增资协议签署日，乙方对丙方享有791,399,437.50元债权，各方同意乙方将其中70,000万元债权转为对丙方的出资。
（三）支付方式及期限
各方同意，本次增资款分两期支付，支付时间如下：
1、在2021年1月15日前，甲方向丙方支付7亿元人民币增资款，乙方与丙方签订债转股协议，约定将乙方对丙方享有的7亿元债权转为对丙方的出资，乙方与丙方签订债转股协议视为增资款出资到位；
2、在2021年6月30日前，甲方和乙方分别向丙方支付5亿元人民币增资款。
（四）增资后各公司持股情况
各方确认，第一期增资款缴付完毕后，丙方各股东在丙方的出资额及在股权比例变更为如下：
股东名称 认缴出资额 股权比例 出资时间
(元）
亿晶光电股份有限公司 1,825,245,558 85.71% 2021年1月15日前
常州金沙科技有限公司 304,215,558 14.29% 2021年1月15日前
合计 2,129,461,116 100.00%
各方确认，在第一期及第二期增资款缴付完毕后，丙方各股东在丙方的出资额及在股权比例变更为如下：
股东名称 认缴出资额 股权比例 出资时间
(元）
亿晶光电股份有限公司 2,042,542,385 79.66% 2021年6月30日前
常州金沙科技有限公司 521,512,385 20.34% 2021年6月30日前
合计 2,564,054,770 100.00%
（五）增资款的交割
1、各方同意，在甲方增资经常州市金坛区国资监管部门的批准并评估结果获得国资监管部门备案、且乙方增资经股东大会审议通过并履行公告手续后，甲方和乙方按照以下顺序向丙方支付增资款：
1.1 乙方向丙方支付各期增资款；
1.2 甲方在乙方向丙方支付各期增资款后三个工作日内，向丙方支付
相应当期增资款。
2、若乙方各期向丙方支付增资款的金额低于1.4条款之约定金额，甲方当期支付给丙方的增资款等同于乙方的付款金额。若乙方未在2021年6月30日前向丙方支付第二期增资款的，甲方不再承担向丙方支付第二期增资款的义务，各方不再实施第二期增资。
（六）各方的陈述与保证
1、甲方对丙方的增资款来源于其自有资金，资金来源合法合规。
2、乙方对丙方的5亿元现金增资款来源于乙方股东对乙方的借款，且该资金来源合法合规。
3、丙方承诺将本次增资款用于在丙方东厂区和西厂区建设高效光伏电池及组件项目，且应专项用于丙方实施本项目所需生产设备、厂房等固定资产投资。
（七）合同生效及变更条件
1、各方法定代表人或授权代表签字并盖章；
2、乙方股东大会审议通过本次增资相关议案；
3、甲方参与本次增资取得常州市金坛区国资监管部门的批准，且本次涉及的评估结果获得国资监管部门备案。
4、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更应签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（八）特别约定
1、甲方股权按照以下路径退出：
（1）自2022年7月1日起，如乙方实施发行A股股票，则乙方须优先通过向甲方发行股票方式收购甲方所持有的丙方股权，或者以发行股票所募集资金优先收购甲方所持有的丙方股权；
（2）截止2024年3月31日，如乙方未根据上条（1）约定收购甲方所持有丙方全部股权，则乙方应直接以现金方式收购甲方所持有丙方的全部股权。乙方应在2024年6月30日前将股权回购款支付至甲方指定账户。甲方同意，在乙方遵守本协议约定前提下，甲方不会将其所持有的丙方股权转让给乙方外的其他第三方。
2、乙方向甲方收购其所持有的丙方股权的，参考甲、乙双方共同委托的资产评估公司对丙方进行资产评估确认的净资产并根据届时相关法律法规允许的方式确认收购价。
3、甲方向丙方支付第一期增资款后，丙方应在每一、三季度结束后一个月内向甲方提供丙方财务报表，丙方应在每半年度结束后两个月内向甲方提供丙方财务报表，每年度结束后4个月内向甲方提供丙方经审计的年度审计报告。甲方及甲方内部人士、关联人士应遵守相关内幕信息知情的要求，对相关信息严格保密。
4、甲方承诺不干预丙方日常经营，但对丙方的生产、管理、经营享有知情权。各方同意在甲方向丙方支付第一期增资款后，甲方有权向丙方委派一名监事。乙方和丙方应当充分保障甲方监事按照我国公司法律制度和公司章程行使监事权力。任何阻挠、妨碍甲方监事行使权力的行为均构成违约。
5、甲方有权对增资协议约定的专用账户进行监督，查阅、复制该账户的资金使用情况。
6、各方同意，甲方不参与丙方2020年度的分红。
7、各方一致同意，不论本协议其他约定如何，乙方第二期增资的5亿元也可由乙方股东直接出资，本协议各方届时应就相关事项另行书面约定并履行相应审批或决策程序。
（九）违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等)赔偿守约方。
3、未经甲方同意，乙方或丙方未按本协议约定的用途使用增资款的，甲方有权根据甲乙双方共同认可的会计师事务所的认定，要求乙方赔偿增资款挪用部分对应金额50%作为违约金，并要求丙方在5日内将挪用款项转至2.2条约定之银行账户。
4、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。
五、本次增资对公司的影响
1、本次向全资子公司常州亿晶增资是基于公司未来大发展的实际需要，公司未来将全面打通产业链，并对现有各环节的产能进行动态调整，扩充公司的优质产能，提高公司市场竞争力，巩固和提升公司的行业地位。引进国资背景的企业作为常州亿晶的战略投资者，有助于缓解公司资金压力，保障扩产项目顺利进行，维护和保障全体股东利益。
2、上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、本次增资的风险分析
1、常州亿晶存在业务推进不及预期的可能性；
2、常州亿晶增资后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会
2020年12月23日
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