证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-111
荣丰控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日收到了深圳证券交易所下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第135号，以下简称“关注函”），要求公司于2020年12月23日前回复，现将关注函回复内容披露如下：
1.请结合你公司本次出售重庆荣丰100%股权的具体交易安排、款项支付进度、本次出售预计完成时间等，说明相关收益确认时点、会计处理过程及依据、收益性质及判断依据，是否存在突击交易避免被实施退市风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、本次出售重庆荣丰100%股权的具体交易安排、款项支付进度及预计完成时间
（一）具体交易安排、款项支付进度
本公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）拟与保利（重庆）投资实业有限公司（以下简称“保利重庆公司”）签署《股权转让协议》，北京荣丰将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）100%股权转让给保利重庆公司，股权交易价格为人民币63,000.00万元。同时，股权转让协议中约定，保利重庆公司提供借款给重庆荣丰用于偿还北京荣丰的借款本金及利息，金额为人民币58,041.19万元。该交易业经本公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。此次交易的具体安排如下：
1、股权转让协议签订后3个工作日内，北京荣丰向保利重庆公司提供需修订的《国有土地使用权出让合同》（草稿版），北京荣丰向保利重庆公司提供以上文件后4个工作日内，保利重庆公司支付90,000.00万元至保利重庆公司设置的北京荣丰、保利重庆公司共管银行账户。
2、在保利重庆公司支付共管资金后7个工作日内，北京荣丰向保利重庆公司完成重庆荣丰交割。
3、在完成重庆荣丰交割后7个工作日内，保利重庆公司向重庆荣丰提供股东借款9,200万元，用于缴纳目标地块土地出让综合价款，最终金额以政府相关部门缴款通知书为准。在土地出让综合价款缴纳后20个工作日内，北京荣丰负责协调政府相关部门完成与重庆荣丰签署修订后的《国有土地使用权出让合同》。
4、在完成重庆荣丰交割后7个工作日内北京荣丰、保利重庆公司相互配合将共管账户中款项369,334,415.83元支付给重庆荣丰，作为保利重庆公司向重庆荣丰提供的借款。收到上述款项后7个工作日内，重庆荣丰代荣丰控股向马鞍山农商行偿还《商业承兑汇票贴现协议》约定的贷款本金及全部利息369,334,415.83元（截至2020年10月15日金额），重庆荣丰代偿上述款项视为重庆荣丰向北京荣丰偿还股东借款本金 312,140,958.74 元及部分利息57,193,457.09元。
5、在重庆荣丰代偿上述贷款本息369,334,415.83元后7个工作日内，北京荣丰应完成目标地块土地使用权（土地使用权证书号：106D房地证2012字第00057号）解除抵押权担保的手续以及马鞍山农商行免除重庆荣丰连带保证担保责任的手续。
6、在目标地块《国有土地使用权出让合同》修订后20个工作日内，北京荣丰负责按照修订后的《国有土地使用权出让合同》取得目标地块全部国有土地使用权证书。
7、在取得目标地块修订后的全部国有土地使用权证书后15个工作日内，北京荣丰、保利重庆公司相互配合将共管账户中款项211,077,490.62元支付给重庆荣丰，收到上述款项后 7 个工作日内向北京荣丰偿还剩余借款利息211,077,490.62元，重庆荣丰所负担的对北京荣丰的债务全部结清，同时保利重庆公司通过共管账户向北京荣丰支付第一笔股权收购款319,588,093.55元。
8、在取得目标地块修订后的全部国有土地使用权证书满18个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日起20个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付第二笔股权收购款181,561,786元。
9、在取得目标地块修订后的全部国有土地使用权证书满24个月后20个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付最后一笔股权收购款128,850,120.45元。
（二）本次交易预计完成时间
上述《股权转让协议》将于2020年12月31日经股东大会批准后正式生效，根据《股权转让协议》的约定，北京荣丰将于协议生效后14个工作日内完成重庆荣丰股权的工商变更、相关资料以及地块的移交等交割工作。
交割完成后的7个工作日内，北京荣丰、保利重庆公司将369,334,415.83元自共管账户支付给重庆荣丰，重庆荣丰直接将该款项支付给马鞍山农商行作为对公司本金和部分利息的偿付。该笔款项占此次交易总额的比例为30.51%。
交割完成后，北京荣丰需负责协调政府部门完成与重庆荣丰签署《国有土地使用权出让合同》并取得土地使用证。公司预计将于2021年3月26日前取得土地使用证。在取得土地使用证后，北京荣丰、保利重庆公司将211,077,490.62元自共管账户支付给重庆荣丰，重庆荣丰将该款项作为利息支付给北京荣丰，同时保利重庆公司将第一笔股权转让款319,588,093.55元支付给北京荣丰，北京荣丰预计将于2021年4月27日前收到此两笔款项。截至此时，公司已收取此次交易对价的74.35%。
根据《股权转让协议》，北京荣丰预计将于2022年10月1日前收到第二笔股权转让款，金额为181,561,786.00元，于2023年4月1日前收到最后一笔股权转让款，金额为128,850,120.45元。
二、相关收益确认时点、会计处理过程及依据、收益性质及判断依据
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
北京荣丰处置重庆荣丰的交易中债权交易和股权交易构成一揽子交易，总体交易对价为人民币121,041.19万元，其中债权为人民币58,041.19万元、股权为人民币63,000万元。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
根据企业会计准则应用指南规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据本次交易安排及付款条款，北京荣丰在协调政府部门完成与重庆荣丰签署《国有土地使用权出让合同》并取得土地使用证时，影响本次交易结果的风险基本消除。此时，股权转让协议已经生效、重庆荣丰的股权已完成变更、保利重庆公司已实际控制重庆荣丰的财务和经营决策，北京荣丰已经丧失了对重庆荣丰的控制并且已经收到了总体交易对价的74.35%，满足企业会计准则应用指南规定的控制权转移条件，北京荣丰对重庆荣丰的控制权实质转移。在控制权转移时点，公司将根据100%重庆荣丰股权的交易对价63,000.00万元减去届时（控制权转移时点）公司享有的重庆荣丰净资产的差额确认投资收益。公司预计重庆荣丰的控制权将于2021年发生转移，此次股权交易产生的投资收益将在2021年进行确认，不影响公司2020年度的财务状况。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，公司处置重庆荣丰股权产生的投资收益属于非经常性损益。
三、是否存在突击交易避免被实施退市风险警示的情形
本次交易双方经过方案设计、市场调查及产品策划、尽调、审计评估、商务谈判等流程，经多轮磋商达成一致，且此次股权交易产生的投资收益将在2021年进行确认，不影响公司2020年度的财务状况，故不存在突击交易避免被实施退市风险警示的情形。
会计师回复：
我们针对上述交易安排和会计处理实施核查程序包括但不限于：
1、与公司管理层沟通，了解股权交易的安排以及进展；
2、取得《股权转让协议》，查阅股权交易的合同条款，判断控制权转移的时点；
3、复核公司对股权处置收益性质的判断和依据；
4、查阅深交所《上市规则》关于实施退市风险警示的规定。
经核查，我们认为公司回复的确认处置股权收益的时点、会计处理过程及依据符合会计准则的规定；公司将股权处置收益认定为非经常性损益符合证监会的相关规定；公司的此次交易不存在突击交易避免被实施退市风险警示的情形。
2.公告显示，标的公司重庆荣丰的核心资产为重庆慈母山土地。重庆荣丰于2006年受让相关土地，受拆迁、土地置换、控规调整等影响，今年3月取得新的建设用地规划许可证，该土地为你公司目前仅有的土地储备。请结合你公司未来经营发展规划等，说明你公司本次出售标的公司的具体原因和合理性，是否有利于公司主营业务发展。
公司回复：
公司本次出售重庆荣丰股权综合考虑了未来发展规划、财务状况以及股东回报等因素，有利于实现股东利益最大化，推动公司业务转型，维护全体股东利益。
公司目前主营业务为房地产开发与销售，总体规模较小，土地储备少，仅为重庆慈母山项目。受行业政策收紧、高资金投入压力及融资渠道受限等因素影响，公司主营业务及盈利的成长性较弱，亟需转型，培育新的业绩增长点。故近来年，公司在推进现有项目建设的同时，一直在积极寻找优质资产，探索适合公司实际情况的转型发展模式。
经过反复研究论证，公司将未来发展方向定位为医疗健康产业，2020年初爆发的新冠疫情，加速了公司转型进程。目前公司正在进行重大资产重组，拟以支付现金的方式购买盛世达持有的威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗）30.15%股权、并以现金0.60亿对威宇医疗增资，同时长沙文超、新余纳鼎将其持有的威宇医疗45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，实现对威宇医疗的控制，从而迅速切入医疗健康行业，全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域，并逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖。预计本次交易完成后，公司主营业务将从房地产开发转型为骨科耗材生产与销售，公司的盈利能力及发展空间将得到有效改善。
公司本次出售重庆荣丰股权所得资金，计划部分用于偿还公司借款，减轻偿债压力，改善财务状况，另一部分为收购威宇医疗股权提供资金支持，在保障公司现有主营业务稳定发展的同时，为顺利实现转型奠定基础，故本次出售重庆荣丰股权符合公司未来发展规划，有利于维护全体股东利益。
3.审计报告和评估说明显示，截至评估基准日（8月31日），因土地面积和建设规模减少，重庆荣丰正在与政府相关部门协商减少土地价款，尚未完成新的土地出让合同的签订以及土地使用证的办理。交易协议约定，在完成标的公司交割并缴纳土地出让综合价款后，在规定期限内，北京荣丰负责协调政府相关部门完成与标的公司签署修订后的《国有土地使用权出让合同》并取得目标地块全部国有土地使用权证书。请补充披露交易双方约定的违约情形及责任，并说明标的公司在协议约定期间内取得修订后的目标地块全部国有土地使用权
证书是否存在实质性障碍或者重大不确定性，你公司是否存在较大违约风险及
拟采取的应对措施。
公司回复：
一、《股权收购协议》之违约责任
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于出售子公司股权的补充公告》（公告编号：2020-109）。
二、取得修订后的目标地块全部国有土地使用权证书是否存在实质性障碍或者重大不确定性
根据《重庆市国有建设用地使用权出让管理实施办法》（以下简称“实施办法）有关规定，办理国有土地使用权证书的前置条件为：
（一）土地交易机构按照国土资源部令第39号和国家有关规范要求进行土地招拍挂出让，按国家有关规定实施公开交易。交易成功后，土地竞得者与土地交易机构签订《国有建设用地使用权成交确认书》（以下简称《成交确认书》），支付交易服务费用。
（二）土地竞得者应当按《成交确认书》的有关规定与国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同》。
（三）凡土地交易完成后，须在政府供地文件审批和土地出让合同签订后10个工作日内，按国家的要求将土地交易后的成交信息在中国土地市场网上公布。
（四）土地竞得者须按土地出让公告须知的规定支付土地出让价款。土地出让价款按土地出让合同约定支付后，国土部门方可进行土地登记。
（五）土地招拍挂出让后，土地竞得者持土地出让合同等文件依法向规划等有关部门办理项目建设手续。
重庆荣丰于2006年通过挂牌取得慈母山地块使用权，并于11月9日与重庆国土资源和房屋管理局签署《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地【2006】合字【南区】第366号），合同约定该宗土地总价款为50,770万元，出让土地面积317,506平方米，建设面积不超过390,000平方米，该地系毛地出让，拆迁工作约定由政府负责。后因拆迁工作未能完成，同时还受到鸡冠石污水处理厂卫生防护距离500米范围内禁建居民区影响，导致出让土地未能按期开发。因政府未按合同约定实质性交付土地，故公司缴纳土地价款29,000万元后，剩余土地价款21,770万元暂未缴纳。2018年12月，重庆市南岸区国土资源管理分局对该项目的闲置原因认定为政府原因（南岸国土文【2018】235号）。
2009年受拆迁影响，重庆荣丰退还56,807平方米的土地，退还费用5,552.28万元从土地总价款中扣除，剩余未缴纳土地价款16,217.72万元。后因土地置换、控规调整等原因，实际出让土地使用证的面积调整为276,962平方米。
2020年3月，项目取得新的建设用地规划许可证（编号：地字第500108202000009号），土地规划面积为187,147平方米，建设规模不超过280,000平方米，剩余土地价款相应调减为约9,200万元。
2017年底，重庆市水务集团对鸡冠石污水处理厂的除臭改造工程建成，并于2018年12月进行环保监测验收。采取加盖措施后，其卫生防护距离从500米缩减至100米，慈母山地块全部位于防护线外，不会再对项目开发建设构成障碍。
综上，公司认为，重庆荣丰通过挂牌方式取得慈母山地块使用权，已按规定签订出让合同，缴纳土地价款并取得相应的国有土地使用权证书，程序符合有关法律法规要求。截至目前，影响项目开发的因素已全部消除，仅因控规调整导致土地面积及建设规模变化需要重新签订合同、换发新证，按照《实施办法》之规定，重庆荣丰补缴剩余土地款后即符合办理相关手续的条件，不存在实质性障碍或重大不确定性，违约风险较小。
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十二日
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