中信证券股份有限公司
关于德邦物流股份有限公司清理类金融业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“发行人”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《再融资业务若干问题解答（2020修订）》等有关规定和要求，对德邦股份清理类金融业务的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、发行人类金融业务基本情况
截至本核查意见出具日，发行人从事的类金融业务为其子公司德易商业保理（深圳）有限公司（以下简称“德易保理”）从事的保理业务。德易保理成立于2015年12月9日，经营范围是保付代理（非银行金融类）。德易保理主要为德邦股份上游供应商提供应收账款保理服务，类金融业务清理前，德易保理在期客户数量50个，对应合同139个，应收保理款本金余额约3.25亿元。
二、发行人对清理类金融业务的内部决策程序和清理计划
发行人基于整体战略规划的考虑，计划将德易保理所依法享有的全部债权转让给上海德邦物流有限公司，并将德易保理进行清算和注销。上海德邦物流有限公司为发行人全资子公司，主营业务是道路货物运输。具体清理类金融业务的内部决策程序和清理计划如下：
（一）内部决策程序
2020年12月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于注销子公司的议案》，同意公司基于整体战略规划的考虑，清算并注销全资子公司德易保理。本次清算注销德易保理事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2020年12月21日，德易保理的唯一股东德邦股份作出股东决定：（1）决定注销德易保理；（2）同意成立清算组；（3）同意在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内进行公告。
（二）类金融业务清理计划
根据发行人的说明，并经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，德易保理已经成立清算组，与上海德邦物流有限公司签署了《债权转让协议》，并公告通知了德易保理的债权人。
发行人后续将尽快完成德易保理的清算和注销，具体计划如下：
1、自发行人作出注销德易保理的股东决定之日起15日内，依据德易保理与上海德邦物流有限公司签署的《债权转让协议》通知相关债务人；自德易保理清算组成立之日起10日内，书面通知德易保理的债权人。
2、自发行人作出注销德易保理的股东决定之日起60日内，完成财产清算，包括：编制资产负债表和财产清单并报经德易保理股东确认，将德易保理的财产用于支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，完成剩余财产的分配（如有）。
其中，自德易保理缴纳所欠税款之日起30日内，办理完成税务注销手续。
3、自办理完税务注销手续之后45日内，办理银行账户和社保保险账户的注销手续，清算组制作清算报告，报德易保理股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
综上，发行人董事会及德易保理股东已依法定程序作出同意注销德易保理的决议/决定，该等决议/决定内容合法有效；同时，发行人已就德易保理的清算和注销制定了具体的清理计划。
三、发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至2020年9月30日，公司财务性投资金额56,458.38万元，占公司归属于母公司净资产比重为13.01%，低于《再融资业务若干问题解答》中规定的30%。具体情况如下：
项目 财务性投资金额 占归属母公司净资产比重
（单位：万元）
交易性金融资产：
-稳健11号-7期 8,000.00 1.84%
-稳健11号-6期
其他权益工具投资：
-宁波钟德投资合伙企业（有限 500.00 0.12%
合伙）
其他非流动金融资产；
-珠海高瓴翔远资产管理中心
（有限合伙） 11,029.64 2.54%
-芜湖歌斐景泽投资中心（有限
合伙）
应收保理款 36,928.74 8.51%
合计 56,458.38 13.01%
本次进行类金融业务清理之后，由于债权受让方上海德邦物流有限公司为发行人子公司，以上应收保理款将按照其他流动资产核算，预计清理完成后公司以上财务性投资构成无重大变化，财务性投资占归属母公司净资产比重不超过30%。此外，由于上海德邦物流有限公司不具备开展保理业务资质，取得德易保理相关债权后相关财务性投资金额不会因此增加。
综上，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
三、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构认为：
发行人董事会及德易保理股东已依法定程序作出同意注销德易保理的决议/决定，该等决议/决定内容合法有效；同时，发行人已就德易保理的清算和注销制定了具体的清理计划。发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司清理类金融业务的核查意见》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
孔少锋 杨彦君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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