证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2020-069
德邦物流股份有限公司
关于公司与特定对象签署战略合作协议
补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署基本情况
2020年5月23日、2020年6月8日，德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十六次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》 ，同意公司与韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”）、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“福杉投资”）签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
公司经与韵达股份和福杉投资协商，一致同意对《战略合作协议》中约定的合作方式进行修改。2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署战略合作协议补充协议的议案》，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
2020年12月21日，公司与韵达股份、福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》（以下简称“《战略合作协议补充协议》”）。
二、《战略合作协议补充协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：德邦物流股份有限公司
乙方：韵达控股股份有限公司
丙方：宁波梅山保税港区福杉投资有限公司
签订时间：2020年12月21日
（二）协议的主要内容
一、甲、乙、丙三方一致同意将原协议第2.2.1条修改为：
“2.2.1市场拓展
基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若甲、乙双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，甲、乙双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。此外，后续合作中乙方将向甲方开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合甲方渠道覆盖需求将末端网点进行互通。”
二、甲、乙、丙三方一致同意将原协议第5.1条修改为：
“5.1本协议由甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、丙双方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议生效。
（2）丙方根据其与甲方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议完成认购甲方非公开发行A股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。”
三、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署战略合作协议补充协议的议案》。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，前述议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
2020年12月21日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署战略合作协议补充协议的议案》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，其中：
事前认可意见认为：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为，公司拟就合作方式的修改事宜与韵达股份、福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》，该补充协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将《关于公司与特定对象签署战略合作协议补充协议的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
独立意见认为：经审议，我们认为，公司拟就合作方式的修改事宜与韵达股份、福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》，该补充协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们一致同意《关于公司与特定对象签署战略合作协议补充协议的议案》。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第四届监事会第十六次会议决议；
3.公司与韵达股份、福杉投资签署《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》；
4.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
5.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2020年12月23日
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