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北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书致：海洋石油工程股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受海洋石油工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定何要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和现场会议召开进程进行了见证。基于以上，本所律师出具见证意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司于2020年12月4日召开的第六届董事会第二十八次会议决议、于2020年12月7日在上海证券交易所网站上刊载的《海洋石油工程股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（三）贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）经本所律师见证，贵公司于2020年12月22日下午13:30在天津港保税区海滨十五路199号海油工程A座办公楼会议室召开本次股东大会现场会议，本次股东大会由董事长于毅先生主持。
（六）经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，贵公司部分股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员无法到达本次股东大会现场会议指定会议地点，该等人员均通过视频方式出席或列席现场会议。
（一）经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表贵公司有表决权股份 2,446,854,450 股，占贵公司股份总数的55.3425%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至2020年12月16日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、董事会秘书出席或列席了本次股东大会会议。
（二）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共31名，代表贵公司有表决权股份53,584,177股，占贵公司股份总数的1.2119%。
（三）根据贵公司第六届董事会第二十八次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上海证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：
1. 审议通过《关于为尼日利亚自贸区子公司申请开立银行保函提供连带责
任担保进行调整的议案》表决情况：2,497,201,267股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.8705%；3,237,360 股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.1295%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）表决情况：50,860,758股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.0157%；3,237,360股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.9843%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
2.01选举于毅先生为第七届董事会董事的议案
表决情况：2,498,127,107股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9075%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）51,786,598股赞成。
2.02选举王章领先生为第七届董事会董事的议案
表决情况：2,498,827,407股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9355%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）52,486,898股赞成。
2.03选举杨敬红先生为第七届董事会董事的议案
表决情况：2,498,782,007股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9337%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）52,441,498股赞成。
2.04选举康卓玮女士为第七届董事会董事的议案
表决情况：2,498,769,707股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9332%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）52,429,198股赞成。
2.05选举邱晓华先生为第七届董事会独立董事的议案
表决情况：2,496,625,067股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.8474%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）50,284,558股赞成。
2.06选举郭涛先生为第七届董事会独立董事的议案
表决情况：2,498,889,307股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9380%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）52,548,798股赞成。
2.07选举黄永进先生为第七届董事会独立董事的议案
表决情况：2,498,509,134股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9228%。其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东一致行动人）52,168,625股赞成。
表决结果：经选举，于毅先生、王章领先生、杨敬红先生、康卓玮女士当选为公司第七届董事会董事，邱晓华先生、郭涛先生、黄永进先生当选公司第七届董事会独立董事。
3、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
3.01选举彭文先生为第七届监事会监事的议案
表决情况：2,491,346,217股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.6363%。
3.02选举车永刚先生为第七届监事会监事的议案
表决情况：2,497,201,267股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.8705%。
表决结果：经选举，彭文先生、车永刚先生当选为公司第七届监事会监事。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
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