证券代码：688580 证券简称：伟思医疗
南京伟思医疗科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年12月
2020年第一次临时股东大会会议资料目录
2020年第一次临时股东大会会议须知.................................. 1
2020年第一次临时股东大会会议议程.................................. 4
2020年第一次临时股东大会议案...................................... 6
议案1：关于公司拟签订项目投资协议的议案............................6
议案2：关于变更经营范围、修订《公司章程》的议案...................10
2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》《南京伟思医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年12月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-008）。
十六、特别提示
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、参加现场会议的股东及股东代表请准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温等防疫工作。
2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年12月31日 14点00分
2、现场会议地点：南京市雨花台区宁双路19号9栋 公司会议室
3、会议召集人：南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长王志愚先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月31日至2020年12月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 议案名称
1 《关于公司拟签订项目投资协议的议案》
2 《关于变更经营范围、修订的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束议案1：
关于公司拟签订项目投资协议的议案
各位股东及股东代表：
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）拟与中国（南京）软件谷管理委员会签订《项目投资协议》，计划在中国（南京）软件谷南园打造伟思医疗总部研发经济园项目，具体情况如下：
一、协议签订的基本情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）拟与中国（南京）软件谷管理委员会（以下简称“软件谷管委会”）签订《项目投资协议》，计划在中国（南京）软件谷南园打造伟思医疗总部研发经济园项目，项目计划总投资金额为人民币5亿元。
本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
（一）协议对方的基本情况
中国（南京）软件谷，位于南京市雨花台区，由南京市委市政府的派出机构—中国（南京）软件谷管理委员会管辖。
公司与中国（南京）软件谷管理委员会不存在关联关系。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
公司于2020年12月15日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》，同意公司与软件谷管委会签订本次项目投资的合作协议。此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国（南京）软件谷管理委员会
乙方：南京伟思医疗科技股份有限公司
（二）项目用地
1、该项目地块位于中国（南京）软件谷南园，土地编号Sb020-04-017地块，该地块用地面积约36亩（以实际测量为准），最终四至范围及实际用地面积以规划红线及国土部门实测为准。
2、项目地块用地性质为：科研用地（B29a），土地使用权出让年限为50年（具体起讫时间以《国有建设用地使用权出让合同》为准）。
3、乙方以公开竞买的方式取得项目用地的国有土地使用权。最终挂牌公告价格以国土部门评估价格为准
（三）合作主要内容
1、甲方同意以约110万元/亩的价格进行有关的土地挂牌申请，最终挂牌公告价格以国土部门评估价格为准。如挂牌期间国家、省、市土地政策进行调整，以调整后的政策为准，甲方不承担责任。
2、在土地竞买、项目建设、园区管理等过程中，所产生的土地出让金、项目建设费用、配套设施费用、各项规费和税款以及其他费用，乙方应按照国家地方相关法律规定支付并承担有关费用。
3、乙方承诺完成协议约定的相关指标。
4、甲方按协议约定给予乙方相关奖励。
5、该项目在土地摘牌成功并取得国有建设用地使用权公开出让成交确认书后365日内取得建筑规划许可证和建筑工程施工许可证，在取得建筑规划许可证和建筑工程施工许可证后960日内全部竣工投产。
6、如因乙方之外的任何第三方参与项目地块的竞争，导致乙方未取得该项目地块，乙方有权终止本协议；如因乙方未按期完成总平方案设计而导致挂牌迟延，遇到国家土地价格上调，乙方应继续按照本协议约定履行，并自行承担由此所导致的全部不利后果。
7、为保证项目建设顺利实施，乙方须在土地出让正式公告前10个工作日内（具体时间以甲方书面通知为准）向甲方支付人民币1,000万元，作为乙方按期完成项目建设的保证金（以下简称“建设保证金”，该建设保证金不计利息）。若乙方最终未取得该项目宗地，甲方在地块摘牌日起30个工作日内将该建设保证金退还乙方。
8、在乙方按期进行项目建设的情况下，甲方按协议约定期限将上述建设保证金返还乙方。
（四）违约责任
1、如乙方未能按照本协议约定的时间节点完成相应工作及建设，甲方有权根据乙方逾期时间，每逾期一日，直接扣除该时间节点相对应部分的建设保证金的千分之五，作为乙方应承担的违约金。
2、在乙方符合获得各项审批所要求的条件的情况下，如遇政府未在规定时间内完成审批事项等非乙方原因，导致乙方未能按照本协议约定的时间节点完成相应工作及建设的，不视为乙方违约，并且上述时间节点将按政府审批超出的具体天数向后顺延。
3、若因乙方原因造成最终未能摘牌成功，之前给予乙方的奖励补贴乙方均无条件退还给甲方。
4、若乙方总部主体落户至软件谷辖区后未满十年即提前迁出的，之前给予乙方的奖励补贴，乙方均无条件退还给甲方。
（五）保密义务
甲、乙双方均对此协议负有保密义务，事先未经另一方的书面同意，不得向第三方披露本协议的全部或部分条款内容，否则应承担赔偿责任。
三、本次投资对公司的影响
本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次投资的风险分析
1、本次项目投资和实施是以竞买目标土地为前提，项目投资协议涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性。
2、本项目具体的投资金额、建设周期和实施进度尚存不确定性，公司将根据公司战略规划、经营计划、资金情况和协议内容分步实施。
3、本项目在实施过程中，可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势、国家或地方政策调整等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险。
公司将积极落实本协议的约定事项，并按照相关法律法规要求及时披露项目的进展，敬请投资者注意投资风险。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于拟签订项目投资协议的公告》（公告编号：2020-007）。
本议案已经2020年12月15日召开的公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2020年12月31日
议案2：
关于变更经营范围、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司业务发展需要，公司在原经营范围基础上拟增加“货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。增加事项最终以市场监督管理局核定为准。具体情况如下：
一、变更经营范围的情况
由于公司业务发展需要，公司在原经营范围基础上拟增加“货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”。增加事项最终以市场监督管理局核定为准。
变更后的经营范围：医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、销售；计算机系统服务；电子产品、金属材料、化工产品、建材、日用百货、五金交电、通讯设备、仪器仪表销售；电子产品租赁；医用电子仪器技术咨询及售后服务；房屋租赁；文化创意服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《公司法》、《证券法》等相关规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、 医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、
销售；计算机系统服务；电子产品、金属材 销售；计算机系统服务；电子产品、金属材
料、化工产品、建材、日用百货、五金交电、料、化工产品、建材、日用百货、五金交电、
通讯设备、仪器仪表销售；电子产品租赁； 通讯设备、仪器仪表销售；电子产品租赁；
医用电子仪器技术咨询及售后服务；房屋租 医用电子仪器技术咨询及售后服务；房屋租
赁；文化创意服务；面向成年人开展的培训 赁；文化创意服务；面向成年人开展的培训
服务（不含国家统一认可的职业证书类培 服务（不含国家统一认可的职业证书类培
训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批训）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
准后方可开展经营活动）。 政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述变更以市场监督管理局最终核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于变更经营范围、修订的公告》（公告编号：2020-006）。
本议案已经2020年12月15日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2020年12月31日
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