证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2020-105
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于公司教育业务调整、子公司出资转让并增资扩股
引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。本次交易协议的签署对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、本次交易构成关联交易，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司教育业务调整暨本次关联交易背景
1、2020年3月20日，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于将部分子公司股权划转至全资子公司的议案》，公司成立全资子公司北京捷成睿创科技发展有限公司（后更名为江苏捷成睿创科技发展有限公司，以下简称“江苏睿创”），公司将下属的相关教育类子公司的股权整体划转至江苏睿创，以实现整体资源调配与业务集中管理。江苏睿创作为公司教育相关业务整体实施平台，从事教育类项目的投资、建设及运营以及教育类子公司的经营管理。
2、处置资产、拥抱主业，战略聚焦新媒体版权运营及发行
目前上市公司战略聚焦新媒体版权运营及发行，战略布局明确，未来发展将以新媒体版权发行和运营为核心，稳固公司新媒体版权龙头地位。公司教育业务一直处于亏损状态，经公司多方努力，仍未有明显改善，对公司日常运营资金需求和盈利目标都带来较大压力。为进一步聚焦主营业务和整体盈利水平，优化资产结构，优化公司现金流，降低经营风险，公司将按步骤梳理产业，促进自身业务结构的优化调整，促进公司的长远发展。
公司以提升企业整体竞争力为目的，以合法合规、公平自愿为原则，根据江苏睿创的业务发展实际情况，实施本次出资转让及增资扩股方案，一方面有利于公司进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，充分整合资源，发挥协同效应；另一方面也是为更好地支持江苏睿创充分利用资本市场的机遇和政策供给，做优做强教育业务，为后续资本运作奠定基础，从而为上市公司带来更好的投资收益。
本次交易后，江苏睿创将不再是公司合并报表范围内子公司，公司保留持有江苏睿创29.37%股权。公司将剥离教育相关业务及相关资产、负债与人员。
二、关联交易概述
1、关联交易基本情况
2020年12月22日，公司与无锡智慧睿新管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧睿新”或“战略投资者”）、江苏捷成睿创科技发展有限公司（以下简称“江苏睿创”或“目标公司”）共同签订《关于江苏捷成睿创科技发展有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。智慧睿新将按照增资协议的条款和条件对江苏睿创增资244,440,723.66元，并受让公司转让的江苏睿创未实缴部分的20,559,276.34元的出资，合计投资265,000,000元。公司放弃本次优先认缴出资权，并承诺同意按照增资协议约定接受战略投资者的本次投资。
本次出资转让及增资完成后，江苏睿创的注册资本将由130,780,000元增加至375,220,723.66元，智慧睿新出资265,000,000元，持有江苏睿创70.63%的股权。公司持有江苏睿创 29.37%的股权，江苏睿创不再是公司合并报表范围内子公司。
2、审议情况
公司于2020年12月22日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于同意转让子公司出资并增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事徐子泉先生、米昕先生回避表决，其余董事一致同意该项议案。公司独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方智慧睿新的普通合伙人江苏睿智思泉投资管理有限公司的控股股东徐子泉先生系本公司控股股东、实际控制人，智慧睿新的有限合伙人无锡鹏天聚信管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人之一米昕先生系本公司董事，系本公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、交易对方暨关联方的基本情况
1、交易对方基本信息
企业名称：无锡智慧睿新管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320292MA241JN32C
执行事务合伙人：江苏睿智思泉投资管理有限公司
注册资本： 26,500.00万元
成立日期： 2020年12月15日
注册地址：无锡经济开发区金融二街8号1603-11室
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万出资比例(%)
元）
江苏睿智思泉投资管理有限
1 公司 普通合伙人 3,900 14.72%
无锡友联伟业管理咨询合伙
2 企业（有限合伙） 有限合伙人 1,436.5 5.42%
无锡鹏天聚信管理咨询合伙
3 企业（有限合伙） 有限合伙人 1,163.5 4.39%
无锡尚贤壹号股权投资合伙
4 企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000 75.47%
合计 - 26,500 100%
智慧睿新成立于2020年12月15日，其控股方无锡尚贤壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚贤壹号基金”）成立于2020年9月，注册地位于无锡市经开区。尚贤壹号基金的管理人为深圳市弦冲股权投资基金企业（有限合伙），有限合伙人为无锡丰润投资有限公司（丰润公司系由无锡市国资委下属投资公司设立的作为承担政府指定性任务的投资平台，注册资本28.2亿元，截至2019年末，丰润公司资产总额为39.57亿元，净资产35.39亿元。）。尚贤壹号基金主要投资领域为物联网、人工智能、云计划、大数据、生命健康等高科技产业。
3、关联关系介绍
本次交易对方智慧睿新的普通合伙人江苏睿智思泉投资管理有限公司的控股股东徐子泉先生系本公司控股股东、实际控制人，智慧睿新的有限合伙人无锡鹏天聚信管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人之一米昕先生系本公司董事，系本公司关联方，本次交易构成关联交易。
除此外，交易对方与上市公司不存在产权关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。本公司与智慧睿新在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。
4、经公司在中国执行信息公开网查询，交易对方不属于“失信被执行人”。
四、交易标的基本情况
1、标的公司信息公司名称 江苏捷成睿创科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 13078万元人民币
技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术
经营范围 服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
文化用品；租赁机械设备；计算机系统集成；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）
法定代表人 韩钢
成立日期 2019年12月5日
经营期限 2019年12月5日至 无固定期限
注册地址 无锡经济开发区金融二街8号1603-8室
统一社会信用代码 91110114MA01P58A0G
2、目前股权结构：
序号 股东姓名(名称) 出资额（万元） 持股比例(%)
1 北京捷成世纪科技股份有限公司 13078 100.00
合计 13078 100.00
3、主要业务情况
江苏睿创成立于2019年12月，作为上市公司教育相关业务整体实施平台，从事教育类项目的投资、建设及运营、市场营销拓展以及从事教育类子公司的经营管理。
4、主要经审计财务数据
单位：人民币元
科目 2020年7月31日 2019年12月31日
资产总额 152,611,623.80 11,463,220.37
负债总额 90,408,649.49 6,932,908.37
净资产总额 62,202,974.31 4,530,312.00
科目 2020年1-7月 2019年度
营业收入 2,961,874.83 6,935,742.49
营业利润 -4,991,755.95 -9,381,403.45
归母净利润 -3,398,412.82 -5,499,319.50
经营活动产生的现金流 -1,306,551.57 -6,254,431.51
量净额
备注：2019年12月公司成立全资子公司江苏睿创，公司将下属的10家相关教育类子公司的股权整体划转至江苏睿创，作为公司教育相关业务的整体实施平台。上表数据系天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏睿创模拟合并财务报表审计报告【天衡专字（2020）01897号】。
5、其他说明
本次转让标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，江苏睿创不属于失信被执行人。
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止增资协议签署日，标的公司江苏睿创注册资本为 130,780,000 元，实缴出资为 80,780,000 元，尚余50,000,000元未实缴，公司作为江苏睿创单一股东，拟将该等未实缴出资额中的20,559,276.34元转让给交易对方智慧睿新。截止增资协议签署日，江苏睿创应付公司往来款合计79,440,723.66元，江苏睿创在收到智慧睿新首期出资款5个工作日内向公司实际支付50,000,000元，剩余29,440,723.66元由公司以债权转出资的方式履行出资义务计入江苏睿创实收资本。本次交易实施完成后，公司将不存在为江苏睿创提供担保、财务资助、委托理财的情形，江苏睿创不存在占用上市公司资金的情形。
五、增资协议的主要内容
签署方：
甲方：北京捷成世纪科技股份有限公司
乙方：无锡智慧睿新管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：江苏捷成睿创科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）
1、出资转让及增资
截至本协议签署日，目标公司注册资本为 130,780,000 元，实缴出资为80,780,000元，尚余50,000,000元未实缴。甲方作为目标公司单一股东，拟将该等未实缴出资额中的20,559,276.34元转让给乙方，剩余29,440,723.66元由甲方以债权转出资的方式履行出资义务。
出资转让：甲方以0元价格向乙方转让未实缴部分的20,559,276.34元的出资，由乙方履行出资义务。
债权转出资：截至本协议签署日，丙方应付甲方往来款合计 79,440,723.66元，其中29,440,723.66元转为甲方实缴出资额计入目标公司实收资本。
增资：目标公司注册资本由130,780,000元增加至375,220,723.66元，新增出资为244,440,723.66元，全部由乙方认缴。
本次出资转让及增资完成后，丙方的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例(%)
1 无锡智慧睿新管理咨询合伙企业 265,000,000.00 70.63
（有限合伙）
2 北京捷成世纪科技股份有限公司 110,220,723.66 29.37
总计 375,220,723.66 100
2、出资价款及其支付
（1）本协议生效后十五个工作日内，乙方向丙方账户支付132,500,000元出资款（其中122,220,361.83元为增资款、10,279,638.17元为受让出资的实缴部分）（以下简称“首期出资款”）。
（2）截至本协议签署日，丙方对甲方的债务为79,440,723.66元，丙方在收到乙方首期出资款 5 个工作日内向甲方实际支付 50,000,000 元，剩余29,440,723.66元转为甲方对目标公司的实缴出资计入目标公司实收资本。支付完成后，视为甲方履行完毕出资义务、丙方履行完毕对甲方的所有应付款义务，甲方、丙方债权债务结清。
（3）首期出资款全部支付完成之日起20个工作日内，三方互相配合完成本次出资转让及增资的工商变更登记手续。
（4）自交割日起10个工作日内，乙方向丙方账户支付剩余132,500,000元出资款（其中122,220,361.83元为增资款、10,279,638.17元为受让出资的实缴部分）。
3、生效
待下列条件全部成就后，本协议立即生效：
（1）各方正式签署本协议；
（2）本协议签订各方均已获得相应授权或其权力机构批准，各方应自本协议签署后30日内，就本次股权转让及本次增资取得其董事会、股东（大）会等有权机构的同意并获得正式授权。
4、过渡期安排、董事席位
甲方和丙方应采取措施保证委派或选任的管理层人员在目标公司董事会或执行董事在过渡期内勤勉尽责、诚信地经营管理目标公司。
甲方和丙方保证：过渡期内，目标公司及其子公司正常经营与运作，不实施损害目标公司及乙方利益的行为。
本次增资后，丙方董事会5人，其中甲方有权委派或推荐1人、乙方有权委派或推荐4人。
5、或有负债
甲方和/或丙方在本次交易前/中未披露、未列明的在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的目标公司的负债（上述已披露/列明的债务及或有负债除外）(包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任等)，均由甲方按本协议签署前的持股比例负责处理及清偿，如因此造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。
6、违约责任
（1）如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：违反本协议所规定的任何义务或承诺；在本协议中所作的陈述、保证及承诺与事实不符或有误导成份(无论出于善意或恶意)。
（2）如果发生前述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方在30日内或守约方书面认可的更长时间内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支（包括但不限于实际损失、诉讼费、律师费、执行费、保全费、保全保险费、差旅费、公证费等）。
六、定价依据
目前公司战略聚焦新媒体版权运营及发行，战略布局明确，在未来业务的发展中，公司将以新媒体版权发行和运营为核心，秉承“多轮次-多渠道-多场景-多模式-多年限”的业务变现核心经营理念，集全司资源构建以“版权”为核心的产业链。
为进一步聚焦主营业务和提升整体盈利水平，根据江苏睿创的实际经营状况及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏睿创模拟财务报表审计报告【天衡专字（2020）01897号】，截至2019年末，江苏睿创净资产453.03万元，2019年度营业收入693.57万元，净利润-772.65万元，截至2020年7月末，净资产
6220.30万元，2020年1-7月营业收入296.19万元，净利润-426.76万元。公司
教育业务一直处于亏损状态，经公司多方努力，仍未有明显改善，对公司日常运
营资金需求和盈利目标都带来较大压力。据此，交易双方协商确定江苏睿创100%
股权估值为13,000万元。
本次交易有利于公司改善经营情况，降低经营风险，进一步优化资源配置，更加聚焦核心业务，进一步加快公司高质量发展。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
全资子公司江苏睿创本次出资转让及增资扩股是基于公司优化资产结构、盘活资产存量所进行的安排，有利于公司改善经营情况，降低经营风险，进一步优化资源配置，更加聚焦核心业务，进一步加快公司高质量发展。
本次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该交易。同时，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，江苏睿创将不再纳入公司合并报表范围核算，预计对公司本期及未来经营业绩和财务状况不会产生重大影响。结合交易对方智慧睿新资金状况等综合因素，公司董事会认为交易对方有能力履行本协议，公司将密切关注本次交易的进展情况，并及时履行相关信息披露义务。本次交易所得款项将主要用于公司经营，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示及其他安排
本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影响最终以实际成交结果、公司年审会计师的审计结果为准。本次交易协议的签署对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
本次交易未构成重大资产重组。本次交易构成关联交易，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易将按照“人随业务资产走”原则规范进行人员安置、土地租赁等事宜。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与智慧睿新未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次交易有利于公司剥离亏损资产，优化资产结构，促进自身业务结构的优化调整，有利于公司的长远发展。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事予以回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意实施本次交易。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议
2、第四届监事会第十四次会议决议
3、独立董事对相关事项的事前认可和发表的独立意见
4、《关于江苏捷成睿创科技发展有限公司的增资协议》
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月22日
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