中信建投证券股份有限公司关于《关于对深圳市美芝装饰
设计工程股份有限公司的关注函》的回复的核查意见
2020年12月14日，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美芝股份”）董事会收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第578号）（以下简称“《关注函》”）。公司及相关方就《关注函》中所涉及的有关事项逐一进行了认真核查，并完成了书面回复，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“财务顾问”）对《关注函》回复发表核查意见如下：
问题5：
请你公司补充披露控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司原控股股东、实际控制人李苏华及与股东上海天识不存在资金占用、违规担保等情形
（一）公司原控股股东、实际控制人李苏华及股东上海天识无资金占用、违规担保
公司通过查询财务账簿往来款余额记录，中国人民银行出具的公司征信报告，截至本回复出具之日，公司原控股股东、实际控制人李苏华及股东上海天识无资
金占用、违规担保等情形，不影响本次控制权转让交易，符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定。
（二）公司原控股股东、实际控制人李苏华及股东上海天识已出具声明
公司原控股股东、实际控制人李苏华先生及股东上海天识已经出具声明，具体内容如下：
“本人/本企业不存在占用公司资金、利用公司为本人/本企业担保等可能影响本次控制权转让的情形。本人/本企业亦不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况。
若本人/本企业存在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，本人/本企业将对损失进行相应赔偿。
本企业承诺不因持公司股份比例变更等原因而放弃履行已作出的承诺。”
二、财务顾问及公司律师核查意见
（一）核查过程
财务顾问及公司律师访谈公司原控股股东、实际控制人李苏华，并通过翻阅公司财务账簿及公司人民银行征信报告，查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的2017年-2019年标准无保留意见审计报告、内部控制鉴证报告及非经常性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明，核查公司原控股股东、实际控制人李苏华及原股东上海天识是否存在资金占用、违规担保等情形。
（二）核查结论
经核查，财务顾问及公司律师认为公司原控股股东、实际控制人李苏华及原股东上海天识不存在资金占用、违规担保等情形，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司的关注函》的回复的核查意见的盖章页）
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