证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2020—054
国电南京自动化股份有限公司
关于全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司吸
收合并南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 概述
（一）交易基本情况
为持续贯彻国务院国资委关于中央企业“瘦身健体”的有关要求，整合公司相关资源，公司拟以全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程公司”）为吸收合并方，合并吸收公司另一全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网公司”）。本次吸收合并完成后，城乡电网公司法人资格将注销，其债权债务将由吸收合并方新能源工程公司承继。
吸收合并后的新能源工程公司注册资本金将增至37,700万元，其中原新能源工程公司注册资本金17,000万元，原城乡电网公司注册资本金20,700万元。本次吸收合并后，新能源工程公司仍为公司全资子公司。
（二）交易决策审批程序
本事项已经公司2020年第一次临时董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（三）本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、吸收合并各方基本情况介绍
（一）吸收合并方
企业名称：南京国电南自新能源工程技术有限公司
成立时间：2001年1月19日
注册资本：17,000万元人民币
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号6幢
法定代表人：季顺国
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：国电南自持有100%股权
经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑工程设计；新能源发电工程；项目管理、工程总承包。
财务状况及经营状况：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
（已经审计） （未经审计）
财 务 状 资产总额 42,777.23 56,118.64
况 负债总额 29,309.63 36,874.20
净资产 13,467.60 19,244.44
项目 2019年1-12月 2020年1-9月
（已经审计） （未经审计）
经营情 营业收入 38,202.21 6,393.42
况 利润总额 1,580.00 -2,958.94
净利润 1,649.08 -2,958.94
注：“新能源工程公司”2019年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告〔2020〕4574号。
（二）被吸收合并方
企业名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
成立时间：2003年7月29日
注册资本：20700万元人民币
注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路39号
法定代表人：申泉
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：国电南自持有100%股权
经营范围：自动化产品生产、销售、技术开发、系统集成及工程总承包；储能、物料输送、管道、环境保护、电站及变电站相关技术开发、设计及工程总承包。
财务状况及经营状况：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
（已经审计） （未经审计）
财务状 资产总额 10,542.74 8,786.63
况 负债总额 4,058.82 2,555.82
净资产 6,483.92 6,230.81
项目 2019年1-12月 2020年1-9月
（已经审计） （未经审计）
经营情 营业收入 22.38 157.97
况 利润总额 -3,315.22 -253.11
净利润 -3,315.22 -253.11
注：“城乡电网公司”2019年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字〔2020〕4936号。
（三）吸收合并后公司基本情况
企业名称：南京国电南自新能源工程技术有限公司
成立时间：2001年1月19日
注册资本：37,700万元人民币
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号6幢
法定代表人：季顺国
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：国电南自持有100%股权
经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；建筑工程设计；新能源发电工程；项目管理、工程总承包。
以上经营范围以工商部门核准登记为准。
三、本次吸收合并的协议
甲方：南京国电南自新能源工程技术有限公司
乙方：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
1.甲方决定对乙方进行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存续，乙方解散并注销。甲、乙双方完成本次吸收合并后，甲方的注册资本变更为人民币37,700万元人民币，即吸收合并前甲、乙双方的注册资本总和。甲、乙双方完成本次吸收合并且办理完毕企业信息变更登记之后，乙方的债权、债务均由甲方承继。
2.合并各方的权利义务
（1）乙方将公司经营管理相关全部资产及文件资料移交给甲方，上述文件资料包括但不限于资产权证、财务账簿、技术资料、人员清册、合同文件、公司档案等。甲、乙双方应当办理相应的交接确认手续。
（2）甲、乙双方共同办理相关资产的权属变更登记、企业信息变更登记等相关手续，并协商承担因此产生的相关费用。
（3）乙方在完成本次吸收合并全部手续之前，应当继续妥善处理公司日常经营管理业务。
（4）甲方配合乙方办理本次吸收合并相关手续。
3、职工安置方案：乙方全体职工的劳动关系在本次吸收合并完成后一并转入甲方。乙方全体职工的劳动关系转入甲方时，原单位的工作待遇维持不变，原单位的工龄持续计算。
4.争议的解决：因履行本协议产生的争议，应友好协商解决；协商不成的，由甲方所在地法院管辖。
5.生效条件：本协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并后，有利于整合公司相关资源，减少企业数量、理顺管理关系，降低成本费用、提高盈利能力。同时，根据国电南自“5+2”产业体系定位，公司将聚焦核心主业，全面提升发展质量。
本次吸收合并的各方股权权益清晰，且均为公司全资子公司，本次吸收合并是公司内部管理架构的调整，不存在国有资产流失问题。吸收合并相关方财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司整体业务发展和未来财务状况构成重大影响。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2020年12月23日
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