证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2020—053
国电南京自动化股份有限公司
2020年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2020年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2020年12月11日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2020年12月22日下午16:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于调整公司第七届董事会各专门委员会的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。鉴于公司第七届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》、《董事会专门委员会工作细则》有关规定，公司第七届董事会各专门委员会组成人员名单如下：
1、战略委员会
主任委员：王凤蛟
委员：经海林、杨明、郭效军、李同春
2、审计委员会
主任委员：戚啸艳
委员：杨明、杨淑娥、狄小华、李同春
3、提名委员会
主任委员：狄小华
委员：王凤蛟、经海林、戚啸艳、杨淑娥
4、薪酬与考核委员会
主任委员：李同春
委员：杨明、戚啸艳、杨淑娥、狄小华
董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
（二）同意《关于制定<经理层成员任期制、契约化改革工作实施方案（试行）>的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。依据《关于印发<百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案>的通知》《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》，为贯彻落实党中央、国务院关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理，不断深化国有企业改革，有效激发微观主体活力，全力提升科技创新能力的有关要求，结合公司实际，公司制定《经理层成员任期制、契约化改革工作实施方案（试行）》。
独立董事意见如下：
《国电南京自动化股份有限公司经理层成员任期制、契约化改革工作实施方案（试行）》依据《关于印发<百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案>的通知》《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑了公司实际情况，有利于健全市场化选人用人机制和科学合理的激励约束机制，逐步建立“能进能出、能上能下、能高能低”的选人用人和薪酬分配制度，激发经营管理人员的潜力和活力，促进公司持续健康稳定发展。该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）同意《关于全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司吸收合并南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。为持续贯彻国务院国资委关于中央企业“瘦身健体”的有关要求，整合公司相关资源，公司拟以全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程公司”）为吸收合并方，合并吸收公司另一全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司（以下简称“城乡电网公司”）。本次吸收合并完成后，城乡电网公司法人资格将注销，其债权债务将由吸收合并方新能源工程公司承继。
吸收合并后的新能源工程公司注册资本金将增至37,700万元，其中原新能源工程公司注册资本金17,000万元，原城乡电网公司注册资本金20,700万元。本次吸收合并后，新能源工程公司仍为公司全资子公司。
本事项已经公司2020年第一次临时董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司吸收合并南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司的公告》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2020年12月23日
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