浪潮软件股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议材料
2020年12月28日 中国 济南
浪潮软件股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2020年12月28日下午14:30
现场会议地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室
会议由公司董事长陈东风先生主持，会议议程安排如下：
议程 内容 报告人
1 会议开始，介绍会议出席情况 陈东风
2 推选监票人 陈东风
3 宣读股东大会须知 王亚飞
4 审议以下议案：
4-1 关于调整2020年日常关联交易的议案 王亚飞
5 股东投票、监票人统计选票 陈东风
6 监票人公布表决结果
7 宣读股东大会决议 王亚飞
8 律师宣读法律意见书 律师
9 会议结束 陈东风
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2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时先安排持股数多的前10位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在10分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事1人和股东代表1人为本次股东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。议案一：
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关于调整2020年日常关联交易的议案
各位股东：
一、 关于调整2020年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年12月11日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过《关于调整2020年日常关联交易的议案》，关联董事陈东风、张革回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次调整日常关联交易事项，是公司日常经营活动的正常需求，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事陈东风、张革已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）日常关联交易调整情况
公司2019年度股东大会审议通过了公司《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。
2020年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和关联单位2020年的关联交易情况与原预计发生了变化，需要对原预计情况进行调整，拟调整的日常关联交易如下：
原预计2020年 本次调整日 调整后2020年 关联交易
关联交易类别 关联方 日常关联交易 常关联交易 日常关联交易 定价方式
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
向关联人销售产 内蒙古证联信息技术有限责任公司 100 600 700 协议定价
品、商品、提供劳
务 浪潮云信息技术股份公司 1,000 -1,000 0 协议定价
浪潮软件科技有限公司 39,800 -22,800 17,000 协议定价
浪潮集团有限公司 0 200 200 协议定价
浪潮通用软件有限公司 100 1,000 1,100 协议定价
浪潮（北京）电子信息产业有限公司 2,500 -1,506 994 协议定价
采购商品和原材料 浪潮电子信息产业股份有限公司 48,494 -6,494 42,000 协议定价
浪潮软件科技有限公司 1,500 1,000 2,500 协议定价
济南浪潮数据技术有限公司 500 -400 100 协议定价
浪潮金融信息技术有限公司 27,000 -10,000 17,000 协议定价
支付给关联方的租 上海浪潮云计算服务有限公司 950 -950 0 协议定价
赁、水电费
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司：企业类型为其他有限责任公司，成立日期 1989年2月3日，注册资本为82,121.86万元人民币，法定代表人孙丕恕。公司经营范围主要为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。住所：山东省济南市高新浪潮路1036号。2019年度主要财务数据：总资产726,785.79万元，净资产184,465.88万元，主营业务收入59,155.23万元，净利润48,708.41万元。
（2）浪潮软件科技有限公司：企业类型为其他有限责任公司，成立日期2020年2月29日，注册资本为380,000万元人民币，法定代表人王柏华。公司经营范围主要为：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；家用电器制造；电视机制造；家用电器销售；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；汽车零配件批发；建筑材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电视传输设备制造；货物进出口；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工。住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号。
（3）浪潮电子信息产业股份有限公司：企业类型为股份有限公司，成立日期1998年10月28日，注册资本为144,111.91万元人民币，法定代表人张磊。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。住所：济南市浪潮路1036号。2019年度主要财务数据：总资产2,435,054.40万元，净资产883,494.67万元，主营业务收入4,814,470.23万元，净利润48,127.51万元。
（4）浪潮云信息技术股份公司：企业类型为其他股份有限公司，成立日期2015年3月9日，注册资本为36,214.83万元人民币，法定代表人肖雪。公司经营范围主要为：云计算、工业互联网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；网络工程；计算机软硬件的开发、技术服务、销售；互联网零售；增值电信业务。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号。2019年度主要财务数据（未经审计）：总资产165,200.75万元，净资产71,112.72万元，主营业务收入48,594.56万元，净利润2,466.90万元。
（5）浪潮通用软件有限公司：企业类型为有限责任公司，成立日期 1994年5月25日，注册资本为30,000万元人民币，法定代表人王兴山。公司经营范围主要为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程，控制系统工程，组织培训及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。住所：山东省济南市浪潮路 1036号。2019年度主要财务数据：总资产191,568.85万元，净资产83,446.34万元，主营业务收入118,749.30万元，净利润7,596.82万元。
（6）浪潮（北京）电子信息产业有限公司：企业类型为有限责任公司，成立日期2002年2月6日，注册资本为5,250万元人民币，法定代表人彭震。公司经营范围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元器件、机械电器设备、汽车配件、建筑材料。住所：北京市海淀区上地信息路2号2-1号C栋1层。2019年度主要财务数据：总资产122,071.03 万元，净资产22,743.55万元，主营业务收入563,478.14万元，净利润1,161.16万元。
（7）济南浪潮数据技术有限公司：企业类型为有限责任公司，成立日期2016年1月4日，注册资本为14,297.67万元人民币，法定代表人李凯声。公司经营范围主要为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号。2019年度主要财务数据：总资产80,660.07万元，净资产66,633.83万元，主营业务收入145,021.14万元，净利润5,387.96万元。
（8）浪潮金融信息技术有限公司：企业类型为有限责任公司，成立日期2016年1月14日，注册资本为23,119.52万元人民币，法定代表人孙成通。公司经营范围主要为：接受金融机构委托从事信息技术外包服务；信息系统集成服务；金融软件及计算机网络技术开发；研发、生产、销售、租赁、维修计算机设备、电子元器件、自动柜员机及其零配件、自助终端设备及其零配件；安防设施的设计、安装和维护；从事服务器、存储产品的批发、销售、维护业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。住所：苏州市吴中开发区吴淞江工业园吴淞路 818号。2019年度主要财务数据：总资产116,751.97万元，净资产39,063.87万元，主营业务收入117,246.03万元，净利润324.10万元。
（9）上海浪潮云计算服务有限公司：企业类型为有限责任公司，成立日期2015年6月29日，注册资本为10,600万元人民币，法定代表人王方。公司经营范围主要为：在云计算、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机软硬件的销售，电信业务，通信建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑幕墙建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工。住所：上海市静安区江场三路238号411室。2019年度主要财务数据（未经审计）：总资产219,818.54万元，净资产26,990.96万元，主营业务收入95,197.87万元，净利润8,314.38万元。
（10）内蒙古证联信息技术有限责任公司：企业类型为有限责任公司，成立日期1998年10月30日，注册资本为2,000万元人民币，法定代表人胡顺杰。公司经营范围主要为：信息产业；网络信息服务；信息科技产品的经营；技术咨询、服务；计算机及相关电子产品租赁；现代办公用品销售；电信增值业务。住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区大学科技园。2019 年度主要财务数据：总资产3,135.63万元，净资产1,470.13万元，主营业务收入2,941.77万元，净利润-3.20万元。
2、与本公司的关联关系：
序号 关联单位名称 关联关系
1 内蒙古证联信息技术有限责任公司 与本公司同一实际控制人
2 浪潮云信息技术股份公司 与本公司同一实际控制人
3 浪潮软件科技有限公司 母公司
4 浪潮集团有限公司 最终控制方
5 浪潮通用软件有限公司 与本公司同一实际控制人
6 浪潮（北京）电子信息产业有限公司 与本公司同一实际控制人
7 浪潮电子信息产业股份有限公司 与本公司同一实际控制人
8 济南浪潮数据技术有限公司 与本公司同一实际控制人
9 浪潮金融信息技术有限公司 与本公司同一实际控制人
10 上海浪潮云计算服务有限公司 与本公司同一实际控制人
3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易调整的主要原因
公司在本年初预计2020年度关联交易金额时，对关联方日常关联交易金额做了充分考虑。2020 年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和上述关联单位2020年的关联交易情况与原预计发生了变化，根据公司业务发展需要，对原预计情况进行调整。
四、定价政策和定价依据
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属子公司之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与上述关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，各项交易严格遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。交易双方依据关联交易中所签订的合同作为定价依据，交易公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与上述关联方所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自在技术和市场等方面的优势，实现优势互补、合作发展，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件等业务产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。调整上述关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
请审议。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十八日
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