湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“中伟股份”或“公司”）的委托，担任中伟股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，就发行人本次上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和深交所、中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报、使用，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本所律师仅就与本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2020年3月22日和2020年4月7日，发行人分别召开第一届董事会第五次会议以及2020年第一次临时股东大会，会议先后审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》及其他相关议案，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月；2020年6月15日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案的议案》。
据此，本所认为，发行人上述董事会、股东大会关于批准本次上市决议的内容合法有效，发行人本次上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）深圳证券交易所审核同意本次上市
2020年9月23日，深圳证券交易所创业板股票上市委员会审核同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
（三）中国证券监督管理委员会同意本次上市的有关事项
2020年11月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于同意中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3184号)，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，发行人本次发行上市已取得深交所上市委员会审核同意，中国证监会已同意本次发行注册，发行人本次上市尚需取得深交所同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人是依照现行有效的《公司法》及其他有关法律、法规和规定，由中伟新材料有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2019年11月12日在铜仁市市场监督管理局进行了变更登记。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有铜仁市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91520690314383681D。经核查发行人《公司章程》、企业登记档案资料，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。
综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行的基本情况
（一）根据中国证监会核发的《关于同意中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3184号)，发行人本次发行已获得中国证监会的同意。
（二）根据《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
根据《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行价格为人民币24.60元/股，发行股份数量为5,697万股。
（三）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字[2020]41364号《验资报告》，截至2020年12月17日止，发行人已收到募集资金净额人民币 1,274,653,547.17 元，其中增加股本人民币56,970,000.00元，增加资本公积人民币1,217,683,547.17元。本次变更后的注册资本为人民币569,650,000.00元。
综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、本次上市的实质条件
经本所律师核查，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》及第一届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案的议案》和《招股说明书》，发行人本次发行的股票均为面值1.00元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条及一百三十三条的规定。
（二）发行人本次上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的声明及《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，不存在影响发行人持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的声明，发行人在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）本次上市符合《首发注册管理办法》《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书“二、发行人本次上市的主体资格”所述，发行人具有《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
4、经本所律师核查，发行人主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化，发行人管理团队稳定；最近两年实际控制人未发生变更，发行人控制权稳定，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
5、经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
6、发行人主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，发行人的主要产品包括三元前驱体、四氧化三钴，主要用于生产三元正极材料、钴酸锂正极材料，发行人所属产业为战略性新兴产业，符合国家产业政策，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
8、根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
9、发行人本次发行前股本总额为51,268万元，不少于3,000万元；发行人本次拟向社会公开发行的股份数为不超过5,697.00万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
10、发行人2018年度、2019年度的净利润（以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,381.96万元、12,126.66万元，累计净利润为16,508.62万元。发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2条第（一）项规定的市值及财务指标。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。
综上，本所认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
五、本次发行的保荐机构和保荐代表人
发行人为本次上市已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）为保荐机构，华泰联合已与发行人签订保荐协议，并指定董瑞超、金巍峰作为保荐代表人具体负责保荐与持续督导工作。保荐机构华泰联合为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单且为深交所会员，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第3.1.1、3.1.2、3.1.3条的规定。
六、结论意见
综上，本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，并已取得深交所上市委员会审核同意，中国证监会已同意本次发行注册，发行人本次上市尚需取得深交所同意；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效；发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 李荣
经办律师：
黄靖珂
经办律师：
徐烨
经办律师：
彭梨
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