证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2020-081
大连美吉姆教育科技股份有限公司关于签订商标转让协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆”、“公司”）于2020年12月21日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订商标转让协议暨关联交易的议案》。因业务发展与品牌建设的需要，公司通过控股子公司MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED（以下简称“MEGA”）、天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）（MEGA与美杰姆合称“美吉姆中国”）与GYM CONSULTING,LLC（以下简称“GCLLC”）签署《商标转让协议》，以700,000美元购买美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权。本次交易完成后，公司通过控股子公司MEGA拥有美吉姆品牌相关二十一项亚洲地区商标之所有权。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
公司于2020年12月21日召开第五届董事会第二十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订商标转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘俊君先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
（一）交易对方概述
1、基本信息
企业名称：GYM CONSULTING,LLC
企业性质：LIMITED LIABILITY COMPANY
企业住所：15300 VENTURA BLVD,SUITE 523,SHERMAN OAKS,CA 91403
注册地：美国加利福尼亚州
税务登记证号码：95-4496066
经营范围：Franchisor of children's gyms
股权结构：GYM CONSULTING HOLDINGS, Inc持股70%
MEGA Education Inc持股30%
公司代表：Cory Bertisch
成立日期：2014年10月
关联关系说明：GYM CONSULTING,LLC为公司董事长刘俊君先生担任董事的企业，刘俊君先生通过持有MEGA Education Inc间接持有GYM CONSULTING,LLC9.56%股份，不具有控制权。
经核查GYM CONSULTING,LLC不属于“失信被执行人”。
2、历史沿革
GCLLC成立于2014年10月，是由Gym Consulting,Inc(以下简称“GCI”)整体变更而来，GCI于1994年8月注册成立，为美吉姆品牌创始人。
（二）交易对方财务信息
GCLLC 2019年度营业收入6,652,484美元，净利润-1,761,069美元，2019年末净资产3,167,885美元；2020年1-9月营业收入2,306,793美元，净利润-119,626美元，2020年9月末净资产2,937,172美元。
三、关联交易标的情况
本次交易标的为美吉姆品牌二十一项已注册亚洲地区商标之所有权，其中四项商标的所有权归属于GCLLC，并由其在中国境内办理注册手续，其余十七项商标所有权归属于GCLLC，由其委托美杰姆在中国境内办理注册手续。本次交易标的权属清晰明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
注 当
册 商标 申请号码 注册号码 商品/服务 申请人 前 专用权
地 及日期 及日期 状 期限
态
中国 MY GYM 申请号码 注册号码 国际分类：25 Gym 已2025.
10973792 10973792十字褡;服装绶带;修女头巾;神父 Consulting 注 4.6
申请日期 注册日期 左臂上佩带的饰带;浴帽;睡眠用面 ,LLC 册
2012.5.25 2015.4.7罩
中国 MY GYM 申请号码 注册号码 国际分类：28 Gym 已2024.
12487118 12487118游戏器具;玩具;体育活动器械;棋盘Consulting 注 9.27
申请日期 注册日期 游戏器具;运动用球;电子靶;塑料跑,LLC 册
2013.4.252014.9.28道;竞技手套;圣诞树用装饰品(照明
用物品和糖果除外);锻炼身体器械;
中国 MY GYM 申请号码 注册号码 国际分类：25 Gym 已2027.
CHILDREN'S 10973824 10973824服装;婴儿全套衣;游泳衣;防水服; Consulting 注 12.6
FITNESS 申请日期 注册日期 化装舞会用服装;鞋(脚上的穿着 ,LLC 册
CENTER 2012.5.252017.12.7物);帽子(头戴);袜;手套(服装);围
&Design 巾;服装带(衣服);十字褡;服装绶
带;修女头巾;神父左臂上佩带的饰
带;浴帽;睡眠用面罩;婚纱;
中国 MY GYM 申请号码 注册号码 国际分类：28 Gym 已2024.
CHILDREN'S 12486972 12486972游戏器具;玩具;棋盘游戏器具;运动Consulting 注 9.27
FITNESS 申请日期 注册日期 用球;电子靶;塑料跑道;竞技手套; ,LLC 册
CENTER 2013.4.252014.9.28圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果
&Design 除外);锻炼身体器械;体育活动器
械;
中国 美猴 申请号码 注册号码 国际分类：9 天津美杰 已2027.
19389810 19389810遥控装置;动画片;幻灯片（照相）;姆教育科 注 7.13
申请日期 注册日期 技有限公 册
2016.3.222017.7.14 司
中国 Mymo 申请号码 注册号码 国际分类：9 天津美杰 已2027.
19389683 19389683电子出版物（可下载）;可下载的音姆教育科 注 4.27
申请日期 注册日期 乐文件;可下载的影像文件;商品电 技有限公 册
2016.3.222017.4.28子标签;声音复制装置;CD盘（音像）;司
光盘（音像）;学习机;带有图书的电
子发声装置;遥控装置;动画片;幻灯
片（照相）;
中国 美吉姆 申请号码 注册号码 国际分类：9 天津美杰 已2027.
19389903 19389903动画片;幻灯片（照相）;节拍器; 姆教育科 注 6.27
申请日期 注册日期 技有限公 册
2016.3.222017.6.28 司
中国 美猴 申请号码 注册号码 国际分类：10 天津美杰 已2027.
19400555 19400555出牙咬环;奶瓶;吸奶器;婴儿用安抚姆教育科 注 5.6
申请日期 注册日期 奶嘴;奶瓶用奶嘴; 技有限公 册
2016.3.23 2017.5.7 司
中国 美猴 申请号码 注册号码 国际分类：12 天津美杰 已2027.
19400584 19400584热气球; 姆教育科 注 7.13
申请日期 注册日期 技有限公 册
2016.3.232017.7.14 司
中国 Mymo 申请号码 注册号码 国际分类：15 天津美杰 已2027.
19390037 19390037乐器;簧（管）乐器;弹拨乐器;打击姆教育科 注 4.27
申请日期 注册日期 乐器;弦乐器;电子乐器;钢琴;三角 技有限公 册
2016.3.222017.4.28铁（乐器）;号（乐器）;乐器盒; 司
中国 美吉姆 申请号码 注册号码 国际分类：15 天津美杰 已2027.
19390190 19390190乐器;簧（管）乐器;弹拨乐器;打击姆教育科 注 4.27
申请日期 注册日期 乐器;弦乐器;电子乐器;钢琴;三角 技有限公 册
2016.3.222017.4.28铁（乐器）;号（乐器）;乐器盒 司
中国 Mymo 申请号码 注册号码 国际分类：16 天津美杰 已2027.
19390316 19390316卡片;便笺本;日历;歌曲集;书籍;旗姆教育科 注 4.27
申请日期 注册日期（纸制）;带有电子发声装置的儿童技有限公 册
2016.3.222017.4.28图书;家具除外的办公必需品;画笔;司
绘画板;绘画材料;绘画支架;教学材
料（仪器除外）;图画;剪贴集
中国 美吉姆 申请号码 注册号码 国际分类：20 天津美杰 已2027.
19398734 19398734婴儿玩耍用携带式围栏;婴儿床;摇 姆教育科 注 7.13
申请日期 注册日期 篮;衣帽架;学校用家具;婴儿用高 技有限公 册
2016.3.232017.7.14椅;壁挂式婴儿尿布更换台;相框边 司
条;画框;画框托架;画框边条;软垫;
衣架;
中国 Mymo 申请号码 注册号码 国际分类：20 天津美杰 已2027.
19398456 19398456画框;画框托架;画框边条; 姆教育科 注 7.13
申请日期 注册日期 技有限公 册
2016.3.232017.7.14 司
中国 英吉姆 申请号码 注册号码 国际分类：25 天津美杰 已2023.
10588928 10588928服装;手套(服装);婴儿全套衣;滑水姆教育科 注 4.27
申请日期 注册日期 防潮服;足球鞋;鞋;帽;袜;背带;披 技有限公 册
2012.3.8 2013.4.28肩; 司
中国 Mymo 申请号码 注册号码 国际分类：27 天津美杰 已2027.
19399158 19399158地毯;垫席;席;地板覆盖物;体操垫;姆教育科 注 4.27
申请日期 注册日期 防滑垫;小地毯;地垫; 技有限公 册
2016.3.232017.4.28 司
中国 Mymo 申请号码 注册号码 国际分类：28 天津美杰 已2027.
19399406 19399406轮滑鞋; 姆教育科 注 7.13
申请日期 注册日期 技有限公 册
2016.3.232017.7.14 司
中国 美吉姆 申请号码 注册号码 国际分类：28 天津美杰 已2027.
19400175 19400175轮滑鞋;电动游艺车;转马;游泳圈; 姆教育科 注 4.27
申请日期 注册日期 游戏器具;滑梯（玩具）;积木（玩具）;技有限公册
2016.3.232017.4.28室内游戏玩具;玩具车;纸牌;体育活司
动用球;体操器械;
中国 美猴 申请号码 注册号码 国际分类：28 天津美杰 已2027.
19400106 19400106滑梯（玩具）;体育活动用球;运动用姆教育科 注 7.13
申请日期 注册日期 球;球拍;球棒;锻炼身体器械;游泳 技有限公 册
2016.3.232017.7.14池（娱乐用品）;轮滑鞋;游戏器具 司
中国 英吉姆 申请号码 注册号码 国际分类：28 天津美杰 已2023.
10589001 10589001游戏机;秋千;玩具;棋;运动用球;锻姆教育科 注 4.27
申请日期 注册日期 炼身体器械;体育活动器械;游泳池 技有限公 册
2012.3.8 2013.4.28(娱乐用品);保护垫(运动服部件); 司
圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果
除外);
中国 美吉姆 申请号码 注册号码 国际分类：28 天津美杰 已2023.
10607046 10607046游戏机;秋千;玩具;棋;运动用球;锻姆教育科 注 5.6
申请日期 注册日期 炼身体器械;体育活动器械;游泳池 技有限公 册
2012.3.12 2013.5.7 (娱乐用品);保护垫(运动服部件); 司
圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果
除外);
四、协议主要内容
1、协议主体
交易对手方为 GYM CONSULTING,LLC，公司以控股子公司 MEGA EDUCATIONSERVICE & MANAGEMENT LIMITED、天津美杰姆教育科技有限公司与交易对手方签署相关协议。
2、标的物
美吉姆品牌二十一项已注册亚洲地区商标之所有权。
3、交易价格
二十一项亚洲地区商标之所有权总交易价格为700,000美元，美吉姆中国授予GCLLC使用权。如果美吉姆中国后续拟终止任何标的商标的使用或注册时，GYMGCLLC具有优先购买权。
4、交割程序
MEGA自协议生效之日起拥有协议标的二十一项亚洲地区商标之所有权（商标所有权过户时间以商标局受理公告发文登记信息为准），协议生效后五个工作日内，MEGA以现金方式向GCLLC指定账户支付交易价款700,000美元。
5、协议生效
协议生效日为双方签署日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的涉及的二十一项亚洲地区商标之所有权涉及公司核心产品与品牌，是公司重要战略资源。本次交易定价在市场价格的基础上结合公司实际业务发展需要，经双方协商确认。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
六、关联交易目的和影响
本次交易标的涉及的二十一项亚洲地区商标之所有权是公司产品经营和品牌发展的重要战略资源，对商标所有权的收购符合上市公司规范运作要求，有利于公司核心品牌建设，符合公司发展的长远利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至披露日公司与GCLLC累计已发生的关联交易为0元。
2020年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为8,169.09万元。其中免除托管直营中心2020年上半年初始授权费502.08万元，已经第五届董事会第二十次会议审议并披露；其余为日常关联交易，已经2020年第五届董事会第十四次、2020年第一次临时股东大会审议通过并披露。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经过事前审核，独立董事认为本次购买美吉姆品牌相关亚洲地区商标所有权有利于公司产品经营和品牌建设，交易价格公允。本次交易符合公司根本利益，有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本事项提交公司第五届董事会第二十八次会议进行审议。
（二）独立意见
1、本次购买美吉姆品牌相关亚洲地区商标所有权构成关联交易。该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2、本次关联交易的价格是在结合市场价格与公司实际业务的基础上经双方协商确认。交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、本次商标所有权购买有利于公司核心产品经营与核心品牌建设，符合公司发展需要。独立董事同意本次商标所有权购买暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、《商标转让协议》
4、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会
2020年12月22日
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