申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
浙江中控技术股份有限公司聘任战略顾问暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中控技术”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对中控技术聘任战略顾问暨关联交易的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
中控技术根据公司经营管理和发展需要，拟聘任褚健先生为公司战略顾问，为公司经营和管理活动提供顾问服务，并拟与褚健先生签订《战略顾问协议》。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1第（十四）的相关规定，褚健先生为公司的控股股东、实际控制人，褚健先生为公司的关联自然人，公司与褚健先生签订的《战略顾问协议》构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本情况
姓名：褚健；
性别：男；
国籍：中国；
最近三年的职业及职务：1989年-2017年就职于浙江大学，历任浙江大学博士后、讲师、副教授、教授，浙江大学工业控制技术国家重点实验室主任，浙江大学先进控制研究所（现浙江大学智能系统与控制研究所）所长，2005年-2013年担任浙江大学党委委员、常委、副校长。2018年被浙江大学聘为研究员，2019年被上海交通大学聘为首席研究员及上海交通大学宁波人工智能研究院首席科学家。褚健先生系中控技术创始人，曾任中控有限董事长，目前任发行人战略顾问。
2、关联人持股情况说明
褚健直接持有公司7,236.175万股股份，通过杭州元骋间接控制公司3,950.00万股股份，直接和间接控制公司股份总数的 22.77%，为公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
根据公司经营发展需要，公司拟聘任褚健先生为公司战略顾问，为总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，聘期三年，双方拟签订《战略顾问协议》。
（二）交易定价原则
2020年度褚健先生担任公司战略顾问津贴为人民币100万（含税），结合公司发展及津贴的合理增长，本次交易经双方协商，确定战略顾问职务津贴为：2021年度人民币110万元（含税）、2022年度人民币120万元（含税）、2023年度人民币130万元（含税）。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方：浙江中控技术股份有限公司
乙方：褚健
2、协议期限：三年（2021年1月1日-2023年12月31日）
3、协议金额：公司向褚健先生支付的战略顾问职务津贴为：2021年度人民币110万元（含税）、2022年度人民币120万元（含税）、2023年度人民币130万元（含税）。甲方依据我国个人所得税法按月代扣代缴乙方的个人所得税。乙方办理甲方的事务时，产生的费用由甲方给予报销。
4、支付方式：按月支付。
5、工作内容和要求：乙方作为国内控制系统及工业软件行业的顶尖专家，甲方聘请乙方作为甲方主营业务的战略顾问，乙方同意担任甲方的战略顾问。
6、争议的解决：如双方有争议的协商解决，协商不成的，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
褚健先生长期从事工业控制系统及工业软件行业，对行业发展具有深刻和独到的见解，并为公司的发展做出卓越贡献。公司与褚健先生签订《战略顾问协议》，聘请其为公司战略顾问，将充分发挥褚健先生的行业影响力和深厚资源，助力公司的经营发展，为公司提供有力的支持和指导，符合公司战略和可持续性发展需要，符合公司及全体股东的利益。
五、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2020年12月21日召开第四届董事会第二十七次会议，审议了《关于聘任战略顾问暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1第（十四）款的相关规定，公司董事褚敏先生为此次关联交易方关系密切的家庭成员，对该议案回避表决，此议案获得其余8名董事表决通过。
2、独立董事事前认可意见
独立董事事前已知悉并审核本次关联交易事项，本次聘任战略顾问暨关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议，并请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
3、独立董事独立意见
独立董事认为，公司聘任褚健先生为战略顾问系为了公司的经营和发展需求，褚健先生长期从事工业控制系统及工业软件行业，系国内控制系统及工业软件行
业的顶尖专家，公司与褚健先生签订的《战略顾问协议》符合公司实际情况和战
略需求，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理，符合公司及全体股东的
利益。独立董事同意聘任褚健先生为公司的战略顾问。根据《浙江中控技术股份
有限公司章程》、《浙江中控技术股份有限公司关联交易决策制度》，本次关联交
易事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
4、监事会意见
公司于2020年12月21日召开第四届监事会第十八次会议，审议了《关于聘任战略顾问暨关联交易的议案》，监事会认为公司聘任褚健先生为战略顾问系为了公司的经营和发展需求，褚健先生长期从事工业控制系统及工业软件行业，系国内控制系统及工业软件行业的顶尖专家，公司与褚健先生签订的《战略顾问协议》符合公司实际情况和战略需求，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。监事会同意聘任褚健先生为公司的战略顾问暨关联交易事项。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：该关联交易已经第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的程序。本次聘任战略顾问暨关联交易事项符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构同意中控技术本次聘任战略顾问暨关联交易事项。
（以下无正文）
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