证券代码：603922 证券简称：金鸿顺 公告编号：2020-071
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京奥能恒
业能源技术有限公司（以下简称“奥能恒业”）出售全资子公司张家港鸿
洋机械工业有限公司（以下简称“鸿洋机械”）100%股权。鉴于，鸿洋机
械在2020年12月9日经股东决议拟实施现金分红1,515.98万元，上述
分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间；参考评估值、基准日
与股权交割日之间拟实施的利润分配，经双方协商一致，标的股权转让
价款为人民币2470.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有鸿洋机
械股权。鸿洋机械将不再纳入公司合并报表范围。? 公司拟以1778.23万元向江海众钢构装备股份有限公司（以下简称“海众
钢构”）出售全资子公司海宁金鸿顺汽车部件有限公司（以下简称“海宁
金鸿顺”）100%股权。此外经双方同意，约定海众钢构代海宁金鸿顺向
公司偿还19,715,726.40元。本次交易完成后，公司将不再持有海宁金鸿
顺股权。海宁金鸿顺将不再纳入公司合并报表范围。? 本次交易方与公司不存在关联关系，未构成关联交易。? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。? 本次交易经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。一、交易概述
（一）出售鸿洋机械
公司于2020年12月21日召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售全资子公司张家港鸿洋机械工业有限公司股权的议案》，主要因标的公司效益不佳，为剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。同意向奥能恒业转让公司持有鸿洋机械100%股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年12月07日对标的股权出具的万隆评报字（2020）第10630号《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，标的股权评估值为3,621.56万元。鉴于，鸿洋机械在2020年12月9日经股东决议拟实施现金分红1,515.98万元，上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间；参考前述评估值、基准日与股权交割日之间拟实施的利润分配，经双方协商一致，标的公司100%股权转让价款为人民币2470.00万元。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。交易完成后，公司将不再持有鸿洋机械股权。鸿洋机械将不再纳入公司合并报表范围。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易经公司董事会审议通过，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（二）出售海宁金鸿顺
公司于2020年12月21日召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售全资子公司海宁金鸿顺汽车部件有限公司股权的议案》，标的公司主要配套客户为东风裕隆，其车型销售下滑严重，导致标的公司资产效率不达预期。剥离该低效资产，可优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。同意向海众钢构转让公司持有海宁100%股权。根据万隆评报字（2020）第10576号《评估报告》评估的全部股东权益1,234.49万元为参考，经甲乙双方确认，标的公司100%股权转让价为人民币1,778.23万元。此外，经双方同意，约定海众钢构代海宁金鸿顺向公司偿还 19,715,726.40 元。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。交易完成后，公司将不再持有海宁金鸿顺股权。海宁金鸿顺将不再纳入公司合并报表范围。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易经公司董事会审议通过，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）上述交易经公司第二届董事会第二十次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。上述交易均不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况
（一）鸿洋机械交易对方情况
1、北京奥能恒业能源技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1503室
4、成立时间：2008年9月23日
5、法定代表人：吕健飞
6、注册资本：5000万
7、股东情况：
序号 股东 持股比例
1 吕健飞 80%
2 石磊 20%
8、经营内容：机械设备生产及销售、软件设备开发及销售、软件开发
9、该公司最近一年又一期的主要财务指标
2019年12月31日 /2019 2020年10月31日 /2020
年度（经审计） 年1-10月（未经审计）
营业收入 70,174,862.54 1,108,592.54
总资产 61,252,195.86 58,421,646.92
净资产 8,922,666.68 25,061,063.64
净利润 46,297,492.50 -2,913,984.29
奥能恒业与上市公司不存关联关系，不存在利益输送，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）海宁金鸿顺交易对方情况
1、浙江海众钢构装备股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道施带路19-3
4、成立时间：2020年2月24日
5、法定代表人：殷晓峰
6、注册资本：3500万
7、股东情况：
序号 股 东 持股比例
1 周 浩 40.00%
2 金一挺 40.00%
3 殷晓峰 20.00%
8、经营内容：钢结构、桥梁钢模板
9、该公司一期的主要财务指标
2020年09月30日 /2020年1-19月（未经审计）
营业收入 10,674,941.83
总资产 15,479,077.21
净资产 6,824,088.65
净利润 924,088.65
海众钢构与上市公司不存关联关系，不存在利益输送，不在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）鸿洋机械基本情况
1、本次交易标的为公司全资子公司鸿洋机械100%股权，以上股权产权清晰，不存在其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、鸿洋机械介绍
（1）公司名称：张家港鸿洋机械工业有限公司
（2）注册资本：828万元
（3）成立时间：2001年3月26日
（4）法定代表人：洪建沧
（5）住所：江苏省张家港市金港镇晨阳
（6）统一社会信用代码：91320582726650862B
（7）经营内容：生产汽车、摩托车的模具、夹具，车身冲压零件等汽车零配件及其相关制品、销售公司自产品。
（8）股权结构：
序号 股东（发起人） 持股比例
1 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 100%
（9）公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（10）最近一年一期财务情况：
单位：万元
项目 2020年1-9月/2020年9月30日 2019年度/2019年12月31日
营业收入 647.39 1,110.69
总资产 3,037.93 3,034.61
净资产 2,552.38 2,533.64
净利润 18.75 -44.40
注：以上数据业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了
厦华兴所（2020）审字第143号《审计报告》
（11）权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
（二）海宁金鸿顺基本情况
（1）公司名称：海宁金鸿顺汽车部件有限公司
（2）注册资本：1000万元
（3）成立时间： 2012年12月17日
（4）法定代表人：洪伟涵
（5）住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区采宝路28号
（6）统一社会信用代码：91330481059563158R
（7）经营范围：汽车模具、摩托车模具、夹具及其他汽车零部件制造、加工
（8）股权结构：
序号 股东（发起人） 持股比例
1 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 100%
（9）公司性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（10）最近一年一期财务情况：
单位：万元
项目 2020年1-8月/2020年8月31日 2019年度/2019年12月31日
总资产 2,3129.94 2,785.04
净资产 221.18 344.25
营业收入 3.56 23.57
净利润 -123.07 -180.49
注：以上数据业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，并出具了厦华兴所（
2020）审字第141号《审计报告》
（11）权属状况说明：本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
1、鸿洋机械评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年12月7日出具的资产评估报告【万隆评报字（2020）第10630号】，本次评估方使用了资产基础法，以2020年9月30日为基准日，具体情况如下：
鸿洋机械评估基准日账面总资产为3,037.92万元，总负债为485.54万元，净资产2,552.38万元，采用资产基础法评估后的总资产3,711.76万元，增值673.84万元，增值率22.18%，总负债评估值90.20万元，增值率-81.42%，净资产评估值3,621.56万元，增值1,069.18万元，增值率41.89%，具体汇总详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2215.93 2215.93 - -
非流动资产 821.99 1495.83 673.84 81.98%
其中：固定资产净额 167.4 649.96 482.56 288.27%
无形资产净额 654.59 845.87 191.28 29.22%
资产总计 3,037.92 3,711.76 673.84 22.18%
流动负债 90.2 90.2 - -
非流动负债 395.34 - -395.34 -100.00%
负债总计 485.54 90.2 -395.34 -81.42%
净资产 2,552.38 3,621.56 1,069.18 41.89%
2、海宁金鸿顺评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2020年10月26日出具的资产评估报告【万隆评报字（2020）第10576号】，本次评估方使用了资产基础法，以2020年8月31日为基准日，具体情况如下：
海宁金鸿顺评估基准日账面总资产为2,312.95万元，总负债为2,091.77万元，净资产 221.18 万元，采用资产基础法评估后的总资产 3,326.26 万元，增值1,013.31万元，增值率43.81%，总负债评估值2,091.77万元，增值率0%，净资产评估值1,234.49万元，增值1,013.31万元，增值率458.14%，具体汇总详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 117.29 117.29 - -
非流动资产 2,195.66 3,208.97 1,013.31 46.15
其中：固定资产净额 1,759.69 2,015.98 256.29 14.56
无形资产净额 433.2 1,190.22 757.02 174.75
长期待摊费用 2.14 2.14 - -
其他非流动资产 0.63 0.63 - -
资产总计 2,312.95 3,326.26 1,013.31 43.81
流动负债 2,091.77 2,091.77 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 2,091.77 2,091.77 - -
净资产 221.18 1,234.49 1,013.31 458.14
四、协议的主要内容
（一）转让鸿洋机械100%股权协议的主要内容：
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
乙方（受让方）：北京奥能恒业能源技术有限公司
2、交易价格
（1）乙方以现金方式购买甲方持有鸿洋机械100%股权。
（2）标的股权转让价格以评估机构出具的评估报告【万隆评报字（2020）第10630号，评估基准日2020年9月30日】确定的净资产评估值为依据，同时考虑标的公司在2020年12月9日经股东决议拟实施现金分红1,515.98万元，上述分红决议日在评估基准日与股权转让交割日期间，故而经交易双方友好协商一致确认股权转让价为人民币2470.00万元。
3、支付方式、支付期限及过户安排
经双方协商一致同意，自本协议生效之日起5个工作日内直接将第一期股
权转让款以现金方式向甲方指定银行账户支付 1260.00 万元；转让方收到前述
转让款后的 5 个工作日内甲方负责向鸿洋机械主管工商登记机关提交工商变更
登记，在完成鸿洋机械工商变更登记后，受让方应不晚于2021年3月31日前
向甲方指定银行账户支付1210.00万元。
4、交易支付可能存在的履约风险
根据双方的协议约定，本次交易为现金收购，交易对手方将以自有资金支付全部
款项。虽然公司在前期已对交易对手方支付能力进行调查，但如果在支付期内交
易对手方因资金筹集未达逾期，则本次交易可能存在因支付款项不足而无法完成
支付的风险。
5、合同的生效条件、生效时间
本协议书经转让、受让双方签字或盖章立即成立并生效，本协议生效后依协议约定时点向工商登记部门办理变更登记手续。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作出的陈述与保证失实或重大失误，则该方应被视为违反本协议约定，应当依照法律规定和协议书的约定承担责任。
（2）如由于转让方因逾期配合受让方办理股权转让的，每逾期一日，应向受让方支付股权转让总价款万分之五的违约金；因政策、行政机关审批等客观原因造成转让方逾期履行义务的，转让方无需承担违约责任。
（3）、若受让方逾期或未足额向转让方指定账户支付股权转让款及债务代偿款，每逾期一日，应向转让方支付股权转让总价款万分之五的违约金；转让方有权随时向法院起诉要求受让方立即履行付款至转让方收款账户的义务。
（4）、任何一方违反本协议其他约定的，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方支付违约金、继续履行以及赔偿损失。守约方有权选择解除本协议并要求违约方支付股权转让总价款5%作为违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方还有权要求违约方继续承担损害赔偿责任。
（二）转让海宁金鸿顺100%股权协议的主要内容如下：
1、交易主体
甲方（转让方）：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司
乙方（受让方）：浙江海众钢构装备股份有限公司
2、交易价格
（1）乙方以现金方式购买甲方持有海宁金鸿顺100%股权。
（2）标的股权转让价格以评估机构出具的评估报告【万隆评报字（2020）
第10576号，评估基准日2020年8月31日】确定的净资产评估值为依据，经
交易双方友好协商一致确认股权转让为人民币1.778.23万元。
(3)此外经双方同意，协议约定海众钢构代海宁金鸿顺向公司偿还19,715,726.40元。
3、支付方式、支付期限及过户安排
（1）股权转让款
第一期转让价款：自本协议生效之日起3个工作日 内，海众钢构向苏州金鸿顺指定银行账户支付标的股权总转让价款1000.00万元（大写：壹仟万元整）；
第二期转让价款：自收到第一期转让款后2工作日内向海宁金鸿顺主管工商登记机关提交工商变更登记并承诺于2020年12月31日取得工商登记机关股权变更的核准文件。2020年12月31日前，海众钢构向苏州金鸿顺指定银行账户支付标的股权总转让价款778.23万元（大写：柒佰柒拾捌万元贰仟叁佰元整）；
（2）债务代偿
截至本协议签订之日，标的公司尚欠苏州金鸿顺 19,715,726.40 元，乙方于2020年12月31日向甲方指定账户支付代偿债务款7,215,726.40元，2021年1月31日向甲方指定账户支付代偿债务款650.00万元，2月28日前向甲方指定账户支付代偿债务款600.00万元。
4、交易支付可能存在的履约风险
根据双方的协议约定，本次交易为现金收购，交易对手方将以自有资金支付全部
款项。虽然公司在前期已对交易对手方支付能力进行调查，但受让方成立时间较
短，如果在支付期内交易对手方因资金筹集未达逾期，则本次交易可能存在因支
付款项不足而无法完成支付的风险。
5、合同的生效条件、生效时间
本协议书经转让、受让双方签字或盖章立即成立并生效，本协议生效后依协议约定时点向工商登记部门办理变更登记手续。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作出的陈述与保证失实或重大失误，则该方应被视为违反本协议约定，应当依照法律规定和协议书的约定承担责任。
（2）如由于转让方因逾期配合受让方办理股权转让的，每逾期一日，应向受让方支付股权转让总价款万分之五的违约金；因政策、行政机关审批等客观原因造成转让方逾期履行义务的，转让方无需承担违约责任。
（3）、若受让方逾期或未足额向转让方指定账户支付股权转让款及债务代偿款，每逾期一日，应向转让方支付股权转让总价款万分之五的违约金；转让方有权随时向法院起诉要求受让方立即履行付款至转让方收款账户的义务。
（4）、任何一方违反本协议其他约定的，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方支付违约金、继续履行以及赔偿损失。守约方有权选择解除本协议并要求违约方支付股权转让总价款5%作为违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方还有权要求违约方继续承担损害赔偿责任。
五、涉及出售资产的其他安排
（一） 鸿洋机械
双方同意在本协议生效后，鸿洋机械现有人员的劳动或劳务关系由苏州金鸿顺负责转移，至迟应于2020年12月31日前办理完成，期间产生的相关费用由甲方承担。若相关人员自愿要求继续在鸿洋机械维持劳动或劳务关系的，奥能恒业同意继续聘用该等人员。
本次交易不涉及土地租赁情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
本次交易完成后不会对母公司生产营业产生重大不利影响。
（二） 海宁金鸿顺
双方同意在本协议生效后，海宁金鸿顺现有人员的劳动或劳务关系由苏州金鸿顺负责转移，至迟应于2020年12月31日前办理完成，期间产生的相关费用由甲方承担。若相关人员自愿要求继续在海宁金鸿顺维持劳动或劳务关系的，海众钢构同意继续聘用该等人员。
本次交易不涉及土地租赁情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。
本次交易完成后不会对母公司生产营业产生重大不利影响。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次出售全资子公司鸿洋机械 100%股权及海宁金鸿顺 100%股权，主要为了剥离低效资产，优化公司资产结构，提高公司未来盈利能力。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更，鸿洋机械、海宁金鸿顺均将不再纳入上市公司合并报表范围。
截至本公告披露日，上市公司不存在委托上述全资子公司理财的情况；上述全资子公司不存在占用上市公司资金的情况。
七、独立董事独立意见
1、本次交易有利于盘活公司存量资产，提高公司流动性和运营效率。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易的标的价值经过了符合《证券法》规定的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司的评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。本次交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
4、本次交易价格以评估值为基础由交易双方协商确定，定价公允。
5、本次交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会
2020年12月22日
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