上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：苏州科达科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《2017年限制性股票激励计划》”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次回购注销有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准及信息披露
（一）关于2017年限制性股票激励计划的批准及授权
1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2、2017年12月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
4、2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2018年1月9日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）关于本次回购注销的批准及授权
1、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会负责办理激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
2、2020年10月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司对 16 名激励对象已获授但尚未解锁的90,003股限制性股票进行回购注销处理。
3、公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
“公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。”
4、公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票发表了如下意见：
“根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定：公司16名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的90,003股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次回购注销90,003股限制性股票的事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。”
5、公司于2020年10月29日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，且根据公司确认，自2020年10月29日起45日内，公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要求。二、关于本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据公司2017年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规定：“激励对象主动辞职而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司2017年限制性股激励计划激励对象万显耀、肖楚然、王宁、罗成、张朋朋、贾英英、史宁、马玉征、覃明贵、陆丽芳、郑敏、时伟、缪亚罗、崔健、文强、刘桂东共16人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
因离职不符合激励条件的激励对象万显耀等合计持有的限制性股票数量为90,003股，本次需回购注销的限制性股票数量合计90,003股。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据限制性股票激励计划和2018年年度权益分派实施情况，将2017年限制性股票回购价格调整为8.7245元/股。（具体请见公司2019-034号公告）。
故本次拟回购注销的限制性股票数量共计90,003股，占公司截止2020年9月30日股本总额499,367,917股的0.018%(未考虑2020年9月30日以后可转债转股的情况)。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
（三）本次回购注销的日期
根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882357868），并向中登公司申请办理对上述 股限制性股票的回购过户手续，按照相关规定该部分股份将于2020年12月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量、价格、决策程序及信息披露符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：黄 勇
黄夕晖
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