证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：临2020-049
债券代码：143952.SH 债券简称：G18新Y1
债券代码：155956.SH 债券简称：G19新Y1
新天绿色能源股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开了第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了本次非公开发行A股股票事项的相关议案，公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司在募集资金到位当年存在每股收益被摊薄的风险。
（一）财务指标计算主要假设条件
1、假设公司于2021年6月末完成本次非公开发行A股股票（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行A股股票数量不超过1,154,973,118股（含本数），按照本次发行的数量上限计算（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为511,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由3,849,910,396股增至5,004,883,514股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、公司2019年归属于母公司股东的净利润为141,478.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为136,576.11万元，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平，该假设分析不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度下降10%；（2）较2020年度持平；（3）较2020年度增长10%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
5、不考虑本次非公开发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行A股股票对2021年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2020年度/2020年末 2021年度/2021年末
（假设数） 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 3,849,910,396 3,849,910,396 5,004,883,514
本次募集资金总额（万元） 511,000.00
假设情形一：2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度下降10%
归属于母公司股东的净利润 141,478.56 127,330.70 127,330.70
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 136,576.11 122,918.50 122,918.50
母公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.12% 9.18% 7.75%
扣除非经常性损益后加权平 10.74% 8.86% 7.48%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.29
基本每股收益（元/股）（扣 0.36 0.32 0.28
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣 0.36 0.32 0.28
除非经常性损益后）
假设情况二：2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度持平
归属于母公司股东的净利润 141,478.56 141,478.56 141,478.56
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 136,576.11 136,576.11 136,576.11
母公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.12% 10.15% 8.58%
扣除非经常性损益后加权平 10.74% 9.80% 8.28%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 0.32
基本每股收益（元/股）（扣 0.36 0.35 0.31
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣 0.36 0.35 0.31
除非经常性损益后）
假设情况三：2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度增长10%
归属于母公司股东的净利润 141,478.56 155,626.42 155,626.42
（万元）
扣除非经常性损益后归属于 136,576.11 150,233.72 150,233.72
母公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.12% 11.11% 9.40%
扣除非经常性损益后加权平 10.74% 10.72% 9.07%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.35
基本每股收益（元/股）（扣 0.36 0.39 0.34
除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣 0.36 0.39 0.34
除非经常性损益后）
注：上述每股收益的具体计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小值。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）符合国家能源结构调整的目标
我国能源结构以煤为主，石油和天然气等其他类型的能源所占比例相对较小。因此，为优化能源结构，努力保持经济和社会的可持续发展，解决好能源供应安
全、生态环境保护的双重问题，2017年6月，国家发改委等13个部委联合制定《加
快推进天然气利用的意见》。意见指出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能
源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达
到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。到2030年，力争将天
然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，地下储气库形成有效工作气量
350亿立方米以上，将天然气培育成我国现代清洁能源体系的主体能源之一。
唐山LNG项目及外输管线项目的规划建设，符合国家能源的发展规划，不但可以满足国内能源供需平衡要求，还可以推进能源结构调整，加快能源发展方式转变，保障京津冀地区经济和社会的持续快速发展以及人民生活水平的提高。
（二）推动环渤海地区LNG储运项目落地
国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）强调：“健全天然气多元化海外供应体系。加快推进进口国别（地区）、运输方式、进口通道、合同模式以及参与主体多元化。天然气进口贸易坚持长约、现货两手抓，在保障长期供应稳定的同时，充分发挥现货资源的市场调节作用。构建多层次储备体系。建立以地下储气库和沿海液化天然气（LNG）接收站为主、重点地区内陆集约规模化LNG储罐为辅、管网互联互通为支撑的多层次储气系统。供气企业到2020年形成不低于其年合同销售量10%的储气能力。强化天然气基础设施建设与互联互通。加快天然气管道、LNG接收站等项目建设，集中开展管道互联互通重大工程，加快推动纳入环渤海地区LNG储运体系实施方案的各项目落地实施。”
唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，符合国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31号）要求，将加快推动环渤海地区LNG储运项目落地，为环渤海地区经济社会发展和人民生活水平提高提供有力的气源保障。
（三）保障河北省能源供应安全
河北省城市燃气主要气源为天然气，目前气源来自于中石油、中石化、中海油。已建的天然气供气管线有陕京管线系统、天津LNG外输管道、榆济线、鄂安沧线等，规划或在建的有中俄东线、蒙西煤制气外输管道等。
实现能源供应安全是我国能源政策的基本目标。随着市场经济体制的建立和对外开放的扩大，能源市场的需求逐步扩大，竞争将会日趋激烈，因此，急需建立安全稳定的能源供应体系。随着经济持续快速发展，河北省对包括天然气在内的各种能源的需求都会有大幅增长，能源供应的可靠性至关重要，实现多气源供给、相互补充、互为备用非常必要。
唐山LNG项目及接收站外输管线项目的规划建设，将保障河北省从国际能源市场获得长期稳定的优质能源供应，形成多个气源构成的安全稳定供气系统，为逐步建立天然气储备的应急体系奠定基础，为经济社会的发展提供有力的气源支撑。
（四）有利于雄安新区用气规划
在《河北省“十三五”能源发展规划》中提到，到2020年，河北省能源消费总量控制在3.27亿吨标准煤左右，天然气消费比重提高到10%以上。针对雄安新区，建设区域清洁能源供应保障基地。规划建设雄安新区环网，协同京津环网、河北环网，构筑一体化坚强主网架。
唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后，可以利用河北省天然气输送管网，为雄安新区提供稳定可靠的供气气源。
综上所述，唐山LNG项目及接收站外输管线项目符合国家能源结构调整的要求，推动环渤海地区LNG储运项目落地，保障河北省能源供应安全，有利于雄安新区用气规划，项目建设实施是非常必要的。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。上述唐山LNG项目及接收站外输管线项目建成后的主要功能分为四类，分别是接卸远洋运输船运来的LNG；储罐储存LNG；加压气化外输和液态外输。该业务属于公司主营业务之一的天然气业务，并能与原有燃气业务形成良好的协同效应；另一方面，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（一）人员储备
公司的管理团队从事清洁能源行业多年，在天然气领域均拥有丰富的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行业未来发展的洞察力，能够有效促进本次募投项目的顺利实施。经过多年的培养和积累，公司建立起了由数百名生产及技术服务人员组成的团队，具有高水平的专业知识和相应技术资格，并接受过专业化的培训，拥有较强的专业运营维护能力。同时，公司持续运用内部培训和外部培训等多种方式向管理层和技术人员提供天然气业务方面的专业化培训。此外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
由于公司进入河北省清洁能源领域较早，经过多年的经营发展，公司已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在天然气领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备，为本次募投项目的实施提供了有力的技术支撑。
（三）市场储备
公司是华北地区领先的清洁能源公司，在天然气业务领域，以2019年天然气总销量计，公司为中国石油华北地区第三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一。近年来，公司不断拓展天然气业务覆盖领域，业务范围不断扩大，截至2020年9月30日，公司在河北省的天然气业务已扩大到了30个区域市场。公司在天然气领域储备的广泛客户资源将为本次募投项目的顺利实施奠定良好的客户基础。
五、本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体措施
公司本次非公开发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有一定增长，公司每股收益和净资产收益率等指标将可能下降，公司投资者即期回报将可能被摊薄。为此，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高投资者回报能力：
（一）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
本次非公开发行A股股票的募集资金将用于唐山LNG项目及接收站外输管线项目，着眼于公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次非公开发行A股股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《募集资金管理规定》。
本次非公开发行A股股票的募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理规定》的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况，确保募集资金专款专用。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
为明确公司本次非公开发行A股股票后对新老股东分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，
作为新天绿色能源股份有限公司的控股股东、董事及高级管理人员，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东河北建投承诺：
“1、本企业承诺不越权干预新天绿能经营管理活动，不侵占新天绿能利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定或提出其他相关要求，且本承诺相关内容不能满足证券监管机构的该等规定及要求时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定及要求出具补充承诺；
3、本企业承诺切实履行新天绿能制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给新天绿能或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对新天绿能或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意由中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；
7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2020年12月21日
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