中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与汇海融资租赁股份有限公司（简称“汇海公司”）拟续签产融服务框架协议涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为优化新天绿能财务结构，降低融资成本，促进新天绿能业务的发展与经营顺利进行，新天绿能拟与汇海公司续签《产融服务框架协议》，并根据该协议的约定使用汇海公司提供的融资租赁等服务。
因汇海公司为新天绿能控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或间接控制的公司发生的关联交易金额累计为58,850万元。本次关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，须提交公司股东大会审议。
（二）关联关系说明
截至本核查意见出具日，汇海公司为新天绿能控股股东河北建投间接控制的企业，新天绿能持有汇海公司30%的股份，河北建投及其控制的其他企业合计持有汇海公司70%的股份。
二、关联方基本情况
公司名称 汇海融资租赁股份有限公司 成立时间 2015年8月27日
注册资本 65,000万元 实收资本 65,000万元
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
一般经营项目是：融资租赁业务、租赁业务；向国内外购买租赁财产；
经营范围 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相
关的商业保理业务（非银行融资类）。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
统一社会信用代码 914403003500204317
法定代表人 米大斌
项目 2019年12月31日
总资产（万元） 178,983.47
主要财务数据 净资产（万元） 68,041.96
（经审计） 项目 2019年度
营业收入（万元） 5,681.24
净利润（万元） 2,110.03
注：上述2019年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。
三、关联交易的主要内容
（一）汇海公司提供产融服务内容
在该协议有效期内每个截至12月31日止年度，汇海公司向新天绿能及附属公司提供的融资租赁服务中，新增直接租赁不高于人民币8亿元、新增售后回租不高于人民币8亿元。
按照产融服务框架协议的约定，汇海公司向新天绿能及其附属公司提供产融服务，包括：融资租赁服务（包括直接租赁服务和售后回租服务）；及汇海公司获监管许可经营的其他服务，包括但不限于租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保等。
（二）产融服务原则
汇海公司向新天绿能提供上述产融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：无论何时向新天绿能及其附属公司提供产融服务，相关条件不得逊于向河北建投的其他成员单位提供同种类融资服务的条件，亦不得逊于其他融资租赁公司可为新天绿能及其附属公司提供同种类产融服务的条件；新天绿能及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用汇海公司的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司；汇海公司可不时与新天绿能及其附属公司订立单独的个别产融服务协议以提供特定产融服务，惟必须遵循在产融服务框架协议内商定的原则。
（三）交易定价原则
新天绿能及其附属公司应向汇海公司就产融服务支付的代价按以下基准确定：融资租赁服务，租金包括融资租赁的本金及租赁利息。本金应基于新天绿能及其附属公司购买设备的总价（就直接租赁而言）或设备的账面净值或独立评估师对设备的评估值（就售后回租而言）确定。（1）租赁利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定；（2）不高于甲方就具体融资租赁安排从独立第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所支付的融资成本。其他产融服务，就该等服务将收取的费用应：（1）不高于新天绿能从独立第三方金融机构就同种类产融服务支付的费用；（2）符合中国人民银行或银监会就同类服务不时颁布的收费标准（如适用）。
（四）双方权利和义务
1、新天绿能的权利：要求汇海公司依照工作需要，派出有产融服务工作经验和有责任心的业务人员从事产融服务工作；要求汇海公司勤勉尽责、审慎地完成协议约定的产融服务工作；要求汇海公司提供新天绿能信息披露所需的相关资料。
2、新天绿能的义务：积极配合汇海公司开展工作，提供汇海公司为完成协议所述产融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
3、汇海公司的权利：要求新天绿能按照约定提供相关资料和文件；要求新天绿能为汇海公司履行协议提供必要的工作条件和工作便利。
4、汇海公司的义务
（1）汇海公司应①于每月第十日向新天绿能提供汇海公司上一个月的财务报表；②于每月第三日向新天绿能提供一份载有新天绿能及其附属公司与汇海公司产融服务的月度报告；③在汇海公司对按照协议约定已发生交易的利率水平或收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，汇海公司须通过电子邮件通知新天绿能，当月汇海公司在同类业务上给予河北建投集团内同等级其他成员单位的利率水平和价格信息，以供新天绿能留存和提交相关审计部门核对。
（2）对汇海公司在产融服务过程中获取的新天绿能尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外；
（3）根据新天绿能受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；
（4）配合新天绿能检查或审计工作，包括新天绿能对汇海公司相关融资租赁服务及其他产融服务安全性的检查，由新天绿能外聘的审计师对汇海公司就产融服务框架协议项下约定的交易安排的合规进行检查或审计，以及新天绿能审计部门对汇海公司经营的内控系统的合适度进行的审阅等。
（五）期限
续签《产融服务框架协议》将自公司股东大会批准之日生效，并将自生效之日起取代现有产融服务框架协议，有效期至2023年12月31日止。
四、该关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司节约金融交易成本和费用，提高资金使用效率，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性没有影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、梅春晓、秦刚、吴会江回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事尹焰强、林涛、郭英军发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会
董事会审计委员会发表以下书面核查意见：本次关联交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，按照一般商业条款订立，定价公允，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
本次关联交易事项有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事已发表了关于本次交易的事前认可意见，公司董事会已审议通过本次关联交易事项，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，同时，独立董事确认并发表了明确同意意见，本次关联交易尚需获得股东大会审议通过，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈祥有 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日
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