重庆啤酒：股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告_股票频道

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒公告编号：临2020-050

重庆啤酒股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2020年12月21日（星期一）上午10:15以视频会议和通讯方式召开，会议通知于2020年12月15日以书面方式发出。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长Roland Arthur Lawrence先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：

一、审议通过了《关于提名Philip A. Hodges先生为公司第九届董事会董事的议案》；

公司董事会一致同意提名Philip A. Hodges先生为公司第九届董事会补选董事候选人，并拟提交公司股东大会选举。Philip A. Hodges先生的简历如下：

Philip A. Hodges先生，54岁，瑞士和英国国籍，1987年获得基尔大学联合荣誉地质与管理科学专业理学士学位。于2017年加入嘉士伯集团，现任嘉士伯集团供应链执行副总裁。此前在亿滋国际担任高级副总裁，负责在欧洲的集成供应链。他早前工作经历包括在卡夫食品欧洲、亚洲和美国地区的供应链和财务部门担任管理职务。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于提名Ulrik Andersen先生为公司第九届董事会董事的议案》；

公司董事会一致同意提名Ulrik Andersen先生为公司第九届董事会补选董事候选人，并拟提交公司股东大会选举。Ulrik Andersen先生的简历如下：

Ulrik Andersen先生，57岁，丹麦人，1990年获得哥本哈根大学法律硕士学位，1998年获得英国布里斯托大学法律硕士学位；于1992年获得丹麦法律职业资格，是丹麦执业律师。他于1998年加入嘉士伯集团，并于2001年被任命为嘉士伯集团总法律顾问。在加入嘉士伯之前，Ulrik Andersen先生在伦敦和哥本哈根的国际律师事务所从事律师职业。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任Lee Chee Kong先生为公司总裁的议案》。

公司董事会一致同意聘任Lee Chee Kong先生为公司总裁。任期自2021年1月1日起，至公司第九届董事会任期结束止。Lee Chee Kong先生的简历如下：

Lee Chee Kong先生，49岁，马来西亚国籍，现任嘉士伯中国董事总经理，毕业于马来西亚北方大学工商管理专业。在任职于嘉士伯前，李志刚先生曾任希丁安亚洲区总裁并兼任中国区董事总经理。更早前，他曾担任亨氏中国董事总经理职位，并且在高露洁棕榄中国及亚太地区长时间从事管理工作。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任Chin Wee Hua先生为公司副总裁的议案》。

公司董事会一致同意聘任Chin Wee Hua先生为公司副总裁，分管公司财务工作。任期自2021年1月1日起，至公司第九届董事会任期结束止。Chin Wee Hua先生的简历如下：

Chin Wee Hua先生，49岁，马来西亚国籍，现任嘉士伯中国财务副总裁。陈先生毕业于澳洲西澳大学会计及财务经济专业，获得商业学士学位，并且是澳洲会计师公会的注册会计师。此外他还获得了英国莱切斯特大学工商管理硕士学位。2001年至2008年任阿尔斯通电力亚太(马来西亚)有限公司财务总监。2009至2014年任武汉锅炉股份有限公司财务总监。2015至2016年任通电能源互联业务亚洲财务总监。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于调整天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用的议

案》。

鉴于公司重大资产重组于2020年内完成，公司业务规模会有重大增加，天健会计师事务所审计服务时间和成本也会随之大幅增加。因此，2020年公司拟支付天健会计师事务所财务报表审计的工作报酬增加至人民币180万元，拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币60万元不变，合计人民币240万元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于调整公司2020年度日常关联交易额度的议案》。

本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于调整公司2020年度日常关联交易额度的公告》（公告编号临2020-052号）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》

本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号临2020-053号）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司办理银行短期理财产品的议案》；

公司重大资产重组完成后，整体规模扩大，预计现金流也随之大幅度增加。为提高公司资金的使用效率和收益，同意在保证资金流动性和安全性的基础上，使用总计不超过人民币35亿元额度的闲置自有资金用于银行理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。该授权期限自2021年第一次临时股东大会批准之日起，至2023年年度股东大会召开并通过新的委托理财授权之日为止。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

《重庆啤酒股份有限公司公司章程修订对照表》附后。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于修订公司<总裁工作细则>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。二十一、审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。二十二、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。二十三、审议通过了《关于修订公司<董监高持股变动管理办法>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。二十四、审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。二十五、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。二十六、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆啤酒股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号临2020-054号）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

以上第一项，第二项，第五至第十一项、第十六项、第二十五项事项将提交股东大会审议。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董事会2020年12月22日附件：

重庆啤酒股份有限公司公司章程修订对照表

修
原订
条后
文现行公司章程条文条修订后公司章程条文
序文
号序
号
公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关公司系依照《股份公司规范意见》和其它有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委
第 [1993]109 号文《关于同意设立重庆啤酒股份第 [1993]109 号文《关于同意设立重庆啤酒股份
二有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；二有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；
条于1993年12月23日在重庆市工商行政管理条于1993年12月23日在重庆市工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照；公司现局注册登记，取得企业法人营业执照；公司现
营业执照注册号为：500000400001882。营业执照注册号为：500000400001882统一社
会信用代码：915000002028235667。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
第司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法第司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
十律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；十律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；
条股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他条股东可以起诉公司董事、监事、总经理总裁和
高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管可以起诉股东、董事、监事、总经理总裁和其
理人员。他高级管理人员
第本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
十总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。十总经理副总裁、董事会秘书、财务负责人、总
一一工程师等董事会认定的高级管理人员。
条条
第啤酒、非酒精饮料（限制类除外）的生产、销第公司的经营范围：啤酒、非酒精饮料（限制类
十售；啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销十除外）的生产、销售；啤酒设备、包装物、原
三售；普通货运（不含危险品运输）。三辅材料的生产、销售；普通货运（不含危险品
条条运输）。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
第部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的第部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的
二股份：二股份：
十 (一)减少公司注册资本；十 (一)减少公司注册资本；
三 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；三 (二)与持有本公司股票股份的其他公司合并；
条 (三)将股份奖励给本公司职工；条 (三)将股份奖励给本公司职工用于员工持股
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立计划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的决议持异议，要求公司收购其股份的。；
活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖不得收购本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：进行：通过公开的集中交易方式，或者法律法
第（一）证券交易所集中竞价交易方式；第规和中国证监会认可的其他方式进行。
二（二）要约方式；二（一）证券交易所集中竞价交易方式；
十（三）中国证监会认可的其他方式。十（二）要约方式；
四四（三）中国证监会认可的其他方式。
条条公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会第（三项、第（二）项的原因收购本公司股份
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三
份后，属于（一）项情形的，应当自收购之日条；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本的董事会会议决议。
第公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的第公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
二 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润二本公司股份后，属于（一）项情形的，应当自
十中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职十收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
五工。五第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
条条注销。；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职
工。
公司的股份可以依法转让。公司的股份可以依法转让。
第第持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控
二二制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他
十十持有本公司首次公开发行前发行的股份或者
六六本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其
条条持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法
规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等
规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份总数5%以上股份的股东，将其持有的本股份总数5%以上股份的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但承所有，本公司董事会将收回其所得收益。但承
销本公司股票的证券公司，因包销购入售后剩销本公司股票的但是，证券公司，因购入包销
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不购入售后剩余股票而持有5%百分之五以上股
第受6个月时间限制。第份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
二公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权二他情形的，卖出该除外。前款所称董事、监事、
十要求董事会在30日内执行。公司董事会未在十高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
九上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益九他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
条以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。条子女持有的及利用他人账户持有的股票不受6
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责个月时间限制或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
第造成损失的，连续180日以上单独或合并持有第造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
三公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会三公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会
十向人民法院提起诉讼。十向人民法院提起诉讼。
五监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求五监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
条后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之日起条后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之日起
30 日内未提起诉讼。或者情况紧急、不立即 30日内未提起诉讼。，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益。给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益。，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。
第公司股东承担下列义务：第公司股东承担下列义务：
三（一）遵守法律、行政法规和本章程；三（一）遵守法律、行政法规和本章程；
十（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳十（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
七股金；七股金；
条（三）除法律、法规规定的情形外，不得退条（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
义务。担的其它义务。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
第担保；第担保；
四（三）为资产负债率超过 70%的担保对象四（三）（二）为资产负债率超过 70%的担保
十提供的担保；十对象提供的担保；
一（四）单笔担保额超过最近一期经审计净一（四）（三）单笔担保额超过最近一期经审
条资产10%的担保；条计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（四）（五）对股东、实际控制人及其关联
担保。方提供的担保。；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5000万元以上。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会；个月以内召开临时股东大会；：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3
第即8人时；第即8人时；
四（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额四（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
十的1/3时；十的1/3时；
三（三）单独或者合并持有公司 10%以上股三（三）单独或者合并持有公司 10%以上股
条份的股东书面请求时；条份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。规定的其他情形。
第本公司召开股东大会的地点详见公司股东大第本公司召开股东大会的地点详见为公司住所
四会会议通知。四地或股东大会会议通知中确定的地点。
十股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。十股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
四公司还可以提供网络方式为股东参加股东大四公司还可以提供网络方式为股东参加股东大
条会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会条会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会
的，视为出席会议。的，视为出席会议。
公司召开股东大会并向股东提供网络投票方公司召开股东大会并向股东提供网络投票方
第式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络第式的，召集人应在股东大会的通知中明确网络
五投票表决时间、投票操作流程等事项。五投票表决时间、投票操作流程等事项。
十向股东提供网络投票方式的股东大会，应在上十采用上海证券交易所网络投票系统向股东提
六海证券交易所的交易日内召开，网络投票在该六供网络投票方式的股东大会，应在上海证券交
条交易日的交易时间内进行。条易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的
交易时间内进行。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均
第有权出席股东大会现场会议，并依照有关法第有权出席股东大会现场会议，并依照有关法
六律、法规及本章程的规定行使表决权；并有权六律、法规及本章程的规定行使表决权；并有权
十以参与网络投票方式出席向股东提供网络投十以参与网络投票方式出席向股东提供网络投
条票方式的股东大会。条票方式的股东大会。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示票帐户卡；受托代理他人出席会议的，还应出
本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
第托的代理人出席会议。法定代表人出席会议第托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
六的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代六的，还应出示本人身份证、能证明其具有法定
十表人资格的有效证明；委托代理人出席会议十代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
一的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位一的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
条的法定代表人依法出具的书面授权委托书。条的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。
召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登
第算机构提供的股东名册，共同对股东资格的合第记结算机构有限责任公司上海分公司提供的
六法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及六股东名册，共同对股东资格的合法性进行验
十其所持有表决权股份数额。在会议主持人宣布十证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
六现场出席会议的股东和代理人人数及所持有六决权股份数额。在会议主持人宣布现场出席会
条表决权股份总数之前，会议登记应当终止。条议的股东和代理人人数及所持有表决权股份
总数之前，会议登记应当终止。
第股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董第股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
六事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管六事会秘书应当出席会议，总经理总裁和其他高
十理人员应当列席会议。十级管理人员应当列席会议。
七七
条条
第公司董事、监事和高级管理人员应在股东大会第除涉及公司商业秘密外，公司董事、监事和高
七上就股东的质询和建议作出解释和说明。七级管理人员应在股东大会上就股东的质询和
十十建议作出解释和说明，同时应遵守信息披露的
一一基本原则。
条条
股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记
录应记载下列内容：录应记载下列内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；事、监事、高级管理人员姓名；
第（三）出席会议的全部股东和代理人人数、所第（三）出席会议的全部股东和代理人人数、所
七持有表决权的股份总数及占公司股份总数的七持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
十比例；十比例；
三（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表三（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
条决结果（包括流通股股东和非流通股股东对每条决结果（包括流通股股东和非流通股股东对每
一决议事项的表决情况）；一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或建议，以及相关人员（五）股东的质询意见或建议，以及相关人员
的答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会第股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
七的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 七的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
十以上通过。十以上过半数通过。
六股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会六股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
条的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 条的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。表决权。
第股东大会审议影响中小投资者利益的重大事第股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
七项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独七项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
十计票结果应当及时公开披露。十计票结果应当及时公开披露。
九公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分九公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
条股份不计入出席股东大会有表决权的股份总条股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事和符合相关规定条件、
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持或者委托证券公司、证券服务机构，公开征集
股比例限制。请求公司股东投票权。征集委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东投
票权权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集
文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对公开征集投票权提出最低持
股比例限制股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的
回避和表决程序如下：回避和表决程序如下：
（一）董事会或其他召集人应在召开股东（一）董事会或其他召集人应在召开股东
大会的通知中，以明显文字载明拟审议事项中大会的通知中，以明显文字载明拟审议事项中
的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东的关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东
在股东大会上不参与该项关联交易的投票表在股东大会上不参与该项关联交易的投票表
决。决。
（二）股东大会会议登记时，关联交易事项（二）股东大会会议登记时，关联交易事项
的有效表决总数中不计入关联股东所代表的的有效表决总数中不计入关联股东所代表的
第有表决权的股份数；交付关联股东的会议表决第有表决权的股份数；交付关联股东的会议表决
八票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决八票中应删除关联交易事项表决栏或在该表决
十栏中注明不表决。十栏中注明不表决。
一（三）股东大会在审议关联交易事项时，大一（三）股东大会在审议关联交易事项时，大
条会主持人应向会议明确说明该项交易的性质条会主持人应向会议明确说明该项交易的性质
为关联交易，涉及的关联股东及该关联股东不为关联交易，涉及的关联股东及该关联股东不
参与该项关联交易的投票表决等事由。参与该项关联交易的投票表决等事由。
（四）在会议表决后进行计票时，计票人应（四）在会议表决后进行计票时，计票人应
在表决结果中不将关联股东所代表的有表决在表决结果中不将关联股东所代表的有表决
权的股份数计入关联交易事项的有效表决总权的股份数计入关联交易事项的有效表决总
数中。数中。
（五）在会议宣布表决结果时，表决结果宣（五）在会议宣布表决结果时，表决结果宣
布人宣布关联交易表决结果时，说明关联股东布人会议主持人宣布关联交易表决结果时，说
所代表的有表决权的股份数未计入关联交易明关联股东所代表的有表决权的股份数未计
事项的有效表决总数。入关联交易事项的有效表决总数。
（六）会议记录应明确记载会议对关联交（六）会议记录应明确记载会议对关联交
易事项的审议经过和表决情况；会议决议和决易事项的审议经过和表决情况；会议决议和决
议公告应注明关联股东未参加关联交易表决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决
情况。情况。
第公司应在保证股东大会的合法、有效的前提第公司应在保证股东大会的合法、有效的前提
八下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式八下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
十的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加十的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
二股东大会提供便利。二股东大会提供便利。
条条
第除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
八以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和八以特别决议批准，公司将不与董事、总经理总
十其它高级管理人员以外的人订立将公司全部十裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司
三或者重要业务的管理交予该人负责的合同。二全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
条条同。
公司董事、监事候选人名单以提案方式提请股公司董事、非职工代表监事候选人名单以提案
东大会表决。方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选出（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选出
的人数，由董事会在征求股东意见的基础上提的人数，由董事会在征求股东意见的基础上提
出拟选任董事建议名单，并经董事会决议通过出拟选任董事建议名单，并经董事会决议通过
后，将董事候选人名单提交股东大会；由监事后，将董事候选人名单提交股东大会；由监事
会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任监事
建议名单，并经监事会决议通过后，将监事候建议名单，并经监事会决议通过后，将监事候
选人名单提交股东大会。选人名单提交股东大会。；
（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事股东，可以书面方式向董事会提出拟选任董事
第建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名第建议名单、向监事会提出拟选任监事建议名
八单，董事会或监事会采纳的，可列入候选人名八单，董事会或监事会采纳的，可列入候选人名
十单；董事会或监事会不采纳的，可按本章程的十单；董事会或监事会不采纳的，可按本章程的
四规定以提案方式向股东大会提出。三规定以提案方式向股东大会提出。；
条（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公条（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。事候选人。；
（四）提名人在提名前应征得被提名人的同（四）提名人在提名前应征得被提名人的同
意，并应按本章程第五十七条的规定向董事会意，并应按本章程第五十七条的规定向董事会
或股东大会提供候选人详细资料和被提名人或股东大会提供候选人详细资料和被提名人
的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准
确和完整承担责任。确和完整承担责任。；
（五）提名人应于选举董事或监事的股东大会（五）提名人应于选举董事或监事的股东大会
召开10日前，将其符合本章程规定的提案和召开10日前，将其符合本章程规定的提案和
所附候选人详细资料提交董事会或其他召集所附候选人详细资料以书面方式提交董事会
人，董事会或其他召集人应在股东大会通知公或其他召集人，董事会或其他召集人应在股东
告或补充通知公告中披露候选人简历和基本大会通知公告或补充通知公告中披露候选人
情况。简历和基本情况。
第股东大会就选举董事、监事进行的表决实行累第当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
八积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，八股份比例在30%以上时，股东大会就选举两名
十每一股份拥有与应选出的董事或者监事人数十以上董事、监事进行的表决实行累积投票制。
五相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使四
条用。按照董事或者监事候选人得票多少的顺序条
和拟选出人数，由得票较多者当选。前条所述累积投票制即股东大会选举董事或
第者监事时，每一股份拥有与应选出的董事或者
八监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
十以集中使用。按照董事或者监事候选人得票多
五少的顺序和拟选出人数，由得票较多者当选。
条独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分
开投票。
第股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
九任董事、监事自会议结束立即就任。九任董事、监事自股东大会会议结束立即就任。
十十
六六
条条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，任期届满，可连选连任。董事，并可在任期届
股东大会不能无故解除其职务。满以前，前由股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
第期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在第期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
九改选出的董事就任前，任期届满的董事仍应当九改选出的董事就任前，任期届满的董事仍应当
十依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规十依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
九定，履行董事职务。九定，履行董事职务。
条董事会成员中应当有1/3以上的独立董事。条董事会成员中应当有1/3以上的独立董事。
非独立董事可以由总经理或者其他高级管理非独立董事可以由总经理总裁或者其他高级
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人管理人员兼任，但兼任总经理总裁或者其他高
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
1/2。事总数的1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
第围；第围；
一（二）应公平对待所有股东；一（二）应公平对待所有股东；
百（三）及时了解公司业务经营管理状况；百（三）及时了解公司业务经营管理状况；
零（四）应当对公司定期报告签署书面确认零（四）应当对公司定期报告签署书面确认
一意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完一意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
条整；条整、及时、公平；董事无法保证公司定期报告
（五）应当如实向监事会提供有关情况和内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向监事会提供有关情况和
规定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
独立董事应当符合下列条件：独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具职条件，符合下列基本条件：
备担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并备担任上市公司董事的资格；
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并
第独立客观判断的关系；第与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
一（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相一独立客观判断的关系；
百关法律、行政法规、规章及规则；百（二）具有本章程第一百零九条规定的独立
零（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独零性；
八立董事职责所必需的工作经验；八（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
条（五）具有足够的时间和精力有效地履行独立条关法律、行政法规、规章及规则；
董事的职责。（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责；
（六）符合法律、行政法规和部门规章以及《公
司章程》规定的其他条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％
第以上的股东单位或者在公司前五名股东单位第以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
一任职的人员及其直系亲属；一任职的人员及其直系亲属；
百（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形百（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
零的人员；零在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
九（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、九（五）为公司及控股股东或者其各自的附属企
条咨询等服务的人员；条业提供财务、法律、咨询等服务的人员；，包
（六）本章程规定的其他人员；括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（七）中国证监会认定的其他人员。级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（七九）中国证监会、上海证券交易所认定的
其他人员。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
第括以下内容：第括以下内容：
一（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投一（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投
百票情况；百票情况；
一（二）发表独立意见情况；一（二）发表独立意见情况；
十（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做十（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做
条的工作；条的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。由董事会提请股东大会予以撤换。
经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可经全体独立董事的1/2以上同意，独立董事可
行使以下特别职权：行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经
第审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董第审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董
一事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判一事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
百断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报百断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
一告，作为其判断的依据。一告，作为其判断的依据。
十（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务十（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
二所。二所。
条（三）向董事会提请召开临时股东大会。条（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。权。
独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：事项向董事会或股东大会发表独立意见：
第（一）提名、任免董事；第（一）提名、任免董事；
一（二）聘任或解聘高级管理人员；一（二）聘任或解聘高级管理人员；
百（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；百（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
一（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对一（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对
十公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高十公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
三于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款三于公司最近一期经审计净资产值的5％的借款
条或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施条或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的（五）重大关联交易；
事项；（六）聘用或解聘会计师事务所；
（六）本章程规定的其他事项。独立董事应当（七）公司利润分配政策、利润分配方案及现
就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保金分红方案；
留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表（八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利
意见及其障碍；润为正，现金分红比例低于30%；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见事项；
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事（六）十）法律、行政法规、部门规章及本章
的意见分别披露。程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其
理由，无法发表意见及其障碍；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
第或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；第或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
一（八）在股东大会授权范围内，决定公司对一（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
百外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保百外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
一事项、委托理财、关联交易等事项；一事项、委托理财、关联交易等事项；
十（九）决定公司内部管理机构的设置；十（九）决定公司内部管理机构的设置；
七（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘七（十）聘任或者解聘公司经理总裁、董事会
条书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经条秘书；根据经理总裁的提名，聘任或者解聘公
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报司副经理、财务负责人副总裁等高级管理人
酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）听取公司经理总裁的工作汇报
查经理的工作；并检查经理总裁的工作；
（十六）审议重庆嘉酿根据其公司章程、（十六）审议重庆嘉酿根据其公司章程、
董事会议事规则的规定需要提交其董事会审董事会议事规则的规定需要提交其董事会审
议通过的事项；议通过的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。法律、行政法规、部门章程授予的其他职权。法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任主任委员（召集人），
审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委
员会的运作。
董事会应当对公司的对外投资、收购出售资董事会应当对公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资
助除外)达到下列标准之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
第第用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%
一一以上，且绝对金额超过5000万元；
百百（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会
二二计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
十十超过500万元；
条条（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
对于未达到前述规定须经股东大会审议通过
交易事项，由董事会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
权限范围内的事项具体授权给总裁执行。
第董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售第董事会决定运用公司资金对外投资、收购、出
一资产、委托理财的数额，每年度累计不超过公一售资产、委托理财的数额，每年度累计不超过
百司最近一期经审计总资产的 30%，超过 30% 百公司最近一期经审计总资产的30%，超过30%
二由股东大会决定。二由股东大会决定。
十十
一一
条条
董事会应在遵守下列规定情况下决定公司对董事会应在遵守下列规定情况下决定决定公
外担保行为：司对外担保行为：
（一）提供担保后，本公司及本公司控股子公（一）提供担保后，本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净司事项，达到本章程第四十一条规定的对外担
资产的50%，且未达到最近一期经审计总资产保总额，未达到最近一期经审计净资产的
第的30%。第 50%，且未达到最近一期经审计总资产的
一（二）被担保对象的资产负债率不超过70%。一 30%。
百（三）单笔担保额不超过公司最近一期经审计百（二）被担保对象的资产负债率不超过70%。
二净资产的10%。二（三）单笔担保额不超过公司最近一期经审计
十（四）被担保对象不是公司股东、实际控制人十净资产的10%。
三及其关联方。三（四）被担保对象不是公司股东、实际控制人
条（五）公司对外担保均应当取得董事会全体成条及其关联方。
员2/3以上同意。（五）公司对外担保均应当取得事项，还需提
交股东大会审议。对于董事会权限范围内的对
外担保事项，除应当经全体成员董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上
董事同意。
公司董事会对单次关联交易事项的审批权限公司董事会对单次关联交易事项的审批权限
第为人民币3,000万元以下，且低于公司最近一第为人民币3,000万元以下，且或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值5%。达到或超过人民一一期经审计净资产绝对值5%。达到或超过人
百币3,000万元以上、或占公司最近一期经审计百民币3,000万元以上、或且占公司最近一期经
二净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股二审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提
十东大会审议通过。十交股东大会审议通过。
四公司在连续12个月内发生的交易标的相关的四公司在连续12个月内发生的与同一关联人进
条同类关联交易，其金额或所占比例应当累计计条行的交易或与不同关联人进行的交易标的类
算。别相关的同类关联交易，其金额或所占比例应
当累计计算适用前款规定。
第董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传第董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
一真或电子邮件；通知时限为：会议召开五日之一人送出、传真或电子邮件；通知时限为：会议
百前。百召开五日之前。情况紧急，需要尽快召开董事
三三会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
十十头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
条条作出说明。
第董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、第董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、
一金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的一金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的
百个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操百个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操
四守，能够忠诚的履行职责，并有良好的沟通技四守，能够忠诚的履行职责，并有良好的沟通技
十巧和灵活的处事能力；具有大学专科以上学十巧和灵活的处事能力；具有大学专科以上学
条历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。条历，从事秘书、管理股权事务等工作三年以上。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理
人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉
义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
本章程第九十六条规定不得担任公司董事的本章程第九十六第九十八条规定不得担任公
情形适用于董事会秘书。司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的职责：董事会秘书的工作职责：
（一）负责准备和提交证券监管部门和上海证（一）负责准备和提交证券监管部门和上海证
券所要求公司提供的文件，组织完成监管机构券所要求公司提供的文件，组织完成监管机构
布置的任务；布置的任务；
（二）筹备股东大会和董事会会议，并负责会（二）筹备股东大会和董事会会议，并负责会
议的记录和会议文件的制作及保管；议的记录和会议文件的制作及保管；
（三）依法负责办理公司信息披露事项，保证（三）依法负责办理公司信息披露事项，保证
公司信息披露的及时、合法、真实和完整；公司信息披露的及时、合法、真实和完整；
第（四）列席公司涉及信息披露的有关会议。在第（四）列席公司涉及信息披露的有关会议。在
一公司作出重大决定之前，从信息披露角度提供一公司作出重大决定之前，从信息披露角度提供
百建议或意见；百建议或意见；
四（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措四（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措
十施，防止信息尚未披露前泄露；十施，防止信息尚未披露前泄露；
一（六）负责保管公司股东、董事资料以及董事一（六）负责保管公司股东、董事资料以及董事
条会印章；条会印章；
（七）协助董事会依法行使职权，并确保依法（七）协助董事会依法行使职权，并确保依法
有权获得公司有关文件或记录者能及时获得；有权获得公司有关文件或记录者能及时获得；
（八）负责公司投资者关系管理工作，建立健（八）负责公司投资者关系管理工作，建立健
全投资者关系管理工作制度，加强公司与股东全投资者关系管理工作制度，加强公司与股东
的沟通与交流；的沟通与交流；
（九）上海证券交易所、证券监管部门和公司（九）《公司法》、证券监管部门、上海证券交
董事会要求履行的其他职责。易所、证券监管部门和公司董事会要求履行的
其他职责。
第总经理及其他高级管理人员总经理总裁及其他高级管理人员
六第
章六
章
第公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第公司设总经理总裁 1 名，由董事会聘任或解
一公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。一聘。
百公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会百公司设副总经理4副总裁若干名，由董事会聘
四秘书、总工程师为公司高级管理人员。四任或解聘。
十十公司总经理、副总经理、财务负责人总裁、副
四四总裁、董事会秘书、总工程师等董事会认定的
条条人员为公司高级管理人员。
第本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、第本章程第九十六第九十八条关于不得担任董
一同时适用于高级管理人员。一事的情形、同时适用于高级管理人员。
百本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第百本章程第九十八第一百条关于董事的忠实义
四九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，四务和第九十九第一百零一条（四）～（六）关
十同时适用于高级管理人员。十于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
五五员。
条条
第在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事第在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
一以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管一事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
百理人员。百公司的高级管理人员。
四四
十十
六六
条条
第总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第总经理总裁每届任期三年，总经理总裁连聘可
一一以连任。
百百
四四
十十
七七
条条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
第（二）组织实施公司年度经营计划和投资方第（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
一案；一案；
百（三）拟订公司内部管理机构设置方案；百（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
四（四）拟订公司的基本管理制度；四（四）拟订公司的基本管理制度；
十（五）制定公司的具体规章；十（五）制定公司的具体规章；
八（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经八（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
条理、财务负责人；条理、财务负责人副总裁等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理总裁列席董事会会议。
第总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准第总经理总裁应制订总经理总裁工作细则，报董
一后实施。一事会批准后实施。
百百
四四
十十
九九
条条
第总经理工作细则包括下列内容：第总经理总裁工作细则包括下列内容：
一（一）总经理会议召开的条件、程序和参加一（一）总经理总裁会议召开的条件、程序和
百的人员；百参加的人员；
五（二）总经理、副总经理及其他高级管理人五（二）总经理、副总经理总裁及其他高级管
十员各自具体的职责及其分工；十理人员各自具体的职责及其分工；
条（三）公司资金、资产运用，签订重大合条（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总第总经理总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
一经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司一关总经理总裁辞职的具体程序和办法由总经
百之间的劳务合同规定。百理总裁与公司之间的劳务合同规定。
五五
十十
一一
条条
第副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经第副总经理、财务负责人副总裁等高级管理人员
一理负责，按各自分工及职责协助总经理工作。一对总经理总裁负责，按各自分工及职责协助总
百副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理百经理总裁工作。副总经理、财务负责人、总工
五人员经总经理提名，由董事会聘任或解聘，任五程师副总裁等高级管理人员经总经理总裁提
十期与总经理相同。十名，由董事会聘任或解聘，任期与总经理总裁
二二相同。
条条
第本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、第本章程第九十六第九十八条关于不得担任董
一同时适用于监事。一事的情形、同时适用于监事。
百董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监百董事、总经理总裁和其他高级管理人员不得兼
五事。五任监事。
十十
四四
条条
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认
（二）检查公司财务；意见；监事无法保证定期报告内容的真实性、
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章认意见中发表意见并陈述理由；
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提（二）检查公司财务；
第出罢免的建议；第（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
一（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司一行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
百的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；百程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
六（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履六出罢免的建议；
十行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责十（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
四时召集和主持股东大会；四的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
条（六）向股东大会提出提案；条（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（七）提议召开董事会临时会议；行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（八）列席董事会会议；时召集和主持股东大会；
（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（六）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）提议召开董事会临时会议；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）列席董事会会议；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所（九）依照《公司法》第一百五十二第一百五
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（十一）有关法律、法规和《公司章程》规定讼；
的其他职权。（十九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（十一十）有关法律、法规和《公司章程》规
定的其他职权。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计中国证监会和上海证券交易所报送年度财务
第报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 第会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
一个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券一起 2 个月内向中国证监会重庆证监局和上海
百交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计百证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
七年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月七会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
十内向中国证监会重庆证监局和上海证券交易十个月内向中国证监会重庆证监局和上海证券
条所报送季度财务会计报告。条交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。部门规章的规定进行编制。
公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。
（一）公司应充分重视对投资者的合理投资（一）公司应充分重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利
润和同股同权、同股同利的原则；润和同股同权、同股同利的原则；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件
的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不应损害公司持续经营能力。不应损害公司持续经营能力。
第（三）公司一般每年进行一次利润分配。公司第（三）公司一般每年进行一次利润分配。公司
一董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金一董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金
百流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司百流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司
七进行中期分红。七进行中期分红。
十（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正十（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正
五数且保证公司能够持续经营和长期发展的前五数且保证公司能够持续经营和长期发展的前
条提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出条提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，公司应当采取现金方式分配股等事项发生，公司应当采取现金方式分配股
利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于
当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续
三年以现金方式累计分配的利润原则上应不三年以现金方式累计分配的利润原则上应不
少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具
体每个年度的分红比例由董事会根据所处行体每个年度的分红比例由董事会根据所处行
业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出差异化的现金分红政策：资金使用计划提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；
为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出为本款之目的，重大投资计划或重大现金支出
事项是指以下任一情形：事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股
权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产
或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地
使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或
超过公司最近一次经审计净资产的30%；超过公司最近一次经审计净资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股
权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产
或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地
使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或
超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。超过公司最近一次经审计资产总额的20%。
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成
本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东
的整体利益和长远利益。的整体利益和长远利益。
（六）公司利润分配的决策程序和工作机制：（六）公司利润分配的决策程序和工作机制：
1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政 1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政
策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利润策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利润
分配议案应包括利润分配特别是现金分红的分配议案应包括利润分配特别是现金分红的
合理性的说明。合理性的说明。
2、独立董事应在董事会会议审议利润分配议 2、独立董事应在董事会会议审议利润分配议
案时就现金分红相关事项发表独立意见；独立案时就现金分红相关事项发表独立意见；独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定
期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在
上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为
会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当正，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未出现金分红方案的，应当征询独立董事的意
提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金见，并在审议通过定期报告的董事会公告中披
留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的
立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发
出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会
平台。时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和投票平台。
论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和
子邮件、公司网站（www.chongqingbeer.com）论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电
上的投资者关系互动平台等方式，与独立董子邮件、公司网站（www.chongqingbeer.com）
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立上的投资者关系互动平台等方式，与独立董
董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立
股东关心的问题。董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小
（七）公司利润分配方案的审议程序为：股东关心的问题。
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利（七）公司利润分配方案的审议程序为：
润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在
意，且经二分之一以上独立董事同意方为通审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同
过。意方为通过，且需经二分之一以上独立董事同
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出意方为通过发表独立意见。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
权的三分之二以上通过。股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
（八）利润分配政策的调整权的三分之二以上通过。
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况（八）利润分配政策的调整
发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况
以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政发生较大变化而需要调整利润分配政策时，可
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的以调整利润分配政策。但调整后的利润分配政
有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
经营状况的较大变化”系指以下任一情形：有关强制性规定。上述“外部经营环境或自身
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经经营状况的较大变化”系指以下任一情形：
济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经
公司经营亏损；济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪公司经营亏损；
水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪
避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能
经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，
度亏损；公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续度亏损；
三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
中国证监会、上海证券交易所规定的其他情（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者
形。中国证监会、上海证券交易所规定的其他情
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策形。
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策
的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东
需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，
独立董事同意方为通过。需经全体董事过半数同意方为通过，且需经二
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或分之一以上独立董事同意方为通过发表独立
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股意见。
东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或
平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票
细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以
政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配
分之二以上通过。政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
（九）公司应当严格按照证券监管部门的有关会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分之二以上通过。
分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的（九）公司应当严格按照证券监管部门和上海
规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利
红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是
整或变更的条件和程序是否合规和透明。否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
（十）如果公司股东存在违规占用公司资金情要求，公司对现金分红政策进行调整或变更
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序
利，以偿还其占用的资金。是否合规和透明。
（十）如果公司股东存在违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会第公司聘用取得“从事证券相关业务资格”符合
一计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及一《证券法》等有关规定的会计师事务所进行
百其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以百会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
七续聘。七服务等业务，聘期一年，可以续聘。
十十
八八
条条
第公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网第公司指定《中国证券报》、符合《证券法》规
一站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒一定的信息披露媒体以及上海证券交易所网站
百体。百（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
九九要披露信息的媒体。
十十
条条
第公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
一编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出一编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
百合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 百合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
九日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到九日内在《中国证券报》报纸上公告。债权人自
十通知书之日起30日内，未接到通知书的自公十接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
二告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或二自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
条者提供相应的担保。条务或者提供相应的担保。
第公司分立，其财产作相应的分割。第公司分立，其财产作相应的分割。
一公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。一公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
百公司应当自作出分立决议之日起10日内通知百公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
九债权人，并于30日内在《中国证券报》上公九债权人，并于30日内在《中国证券报》报纸
十告。十上公告。
四四
条条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
第表及财产清单。第表及财产清单。
一公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 一公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
百日内通知债权人，并于30日内在《中国证券百日内通知债权人，并于30日内在《中国证券
九报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 九报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，十 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
六有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。六内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
条公司减资后的注册资本将不低于法定的最低条保。
限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形第公司有本章程第一百九十六第一百九十八条
一的，可以通过修改本章程而存续。一第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
百依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会百续。
九会议的股东所持表决权的2/3以上通过。九依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
十十会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
九九
条条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第公司因本章程第一百九十六第一百九十八条
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
二散的，应当在解散事由出现之日起15日内成二项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
百立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东百 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
条大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行条事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
员组成清算组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于60日内在《中国证券报》上公告。人，并于60日内在《中国证券报》报纸上公
第债权人应当自接到通知书之日起30日内，未第告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
二接到通知书的自公告之日起45日内，向清算二未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
百组申报其债权。百算组申报其债权。
零债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，零债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
二并提供证明材料。清算组应当对债权进行登二并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
条记。条记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。偿。
第本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议第本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
二事规则和监事会议事规则。二事规则和监事会议事规则。股东大会议事规
百百则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款
一一如与本章程存在不一致之处，应以本章程为
十十准。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部
七七门规章及规范性文件的规定执行，本章程如与
条条日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文
件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定执行。

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