关于江西联创光电科技股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单
之
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
江西省南昌市红谷滩区碟子湖大道
555号时间广场B座7层
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：联创光电/公司 指 江西联创光电科技股份有限公司
《激励计划》 指 《江西联创光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划 指 联创光电2020年限制性股票激励计划
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《公司章程》 指 《江西联创光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
关于江西联创光电科技股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单
之
法律意见书
致：江西联创光电科技股份有限公司
江西求正沃德律师事务所接受江西联创光电科技股份有限公司委托，担任联创光电2020年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行如下法定程序：
1、2020年9月21日，公司召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020年9月21日，公司召开第七届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行初步核查，并审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年9月22日，公司公告披露了2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并在公司内部公示了激励对象姓名及职务，公示时间为2020年9月22日至2020年10月8日。
4、2020年10月10日，公司公告披露了监事会对2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、2020年10月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并授权董事会办理本次激励计划的有关事项。
6、2020年10月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了
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同意的独立意见。
7、2020年10月29日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了核查意见。
8、2020年11月2日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2020年11月2日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，联创光电实行本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。
二、本次激励计划激励对象名单调整的合法合规性
（一）本次激励计划激励对象名单调整的内容
由于本次激励计划的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由18人调整为17人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准）。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中规定的一致。
（二）本次激励计划激励对象名单调整的批准和授权
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象名单调整已取得以下批准和授权：
2020年12月18日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2020年12月18日，公司召开第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调
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整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了《关于调整公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》，认为经调整后列入本次激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，符合公司
本次股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励对象合法、有效。
本所律师认为，本次激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，合法合规。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、联创光电实行本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。
2、本次激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，合法合规。
本法律意见书正本三份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
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