证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2020-078
债券代码：113509 债券简称：新泉转债
转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于全资子公司出售土地房产及配套设施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司全资子公司宁波新泉汽车饰件系统有限公司拟将土
地房产及相关配套设施转让给宁波浩能车业有限公司，资产转让价格合
计5,020万元（含税）。? 本次交易未构成关联交易? 本次交易未构成重大资产重组? 交易实施不存在重大法律障碍? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需当地土地房产
管理部门办理权属变更登记等相关手续。? 特别风险提示：目前宁波浩能已支付第一期定金，但仍存在交易对方第
二期转让款不能及时支付以及其他可能造成交易合同违约的风险。一、交易概述
（一）为整合公司资源，优化公司组织架构，降低管理成本，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波新泉汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁波新泉”）拟将土地房产及相关配套设施转让给宁波浩能车业有限公司（以下简称“宁波浩能”），资产转让价格合计5,020万元（含税）。
（二）公司于2020年12月21日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售土地房产及配套设施的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次资产出售事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。
（三）本次交易尚需当地土地房产管理部门办理权属变更登记等相关手续。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对宁波浩能的基本情况及其交易的履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）公司名称：宁波浩能车业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：宁波杭州湾新区兴慈三路199号
法定代表人：罗立明
注册资本：壹佰伍拾万元整
成立日期：2005年1月7日
经营范围：汽车配件、摩托车配件、塑料制品、电动车配件制造、加
工、电动自行车制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要股东：罗立明持股60%，周聪飞持股40%。
（二）宁波浩能车业有限公司是一家专业从事塑料件表面喷涂加工的企业，多年来，秉承以“夯实基础，做精项目，做强企业”为目标，全面提升企业的综合实力，从无到有、从小到大，涉及产业从单一的电动车塑料件喷涂发展到汽配行业、电动车行业、水家电行业表面处理及美化加工，目前已经成为雅迪集团的重要战略合作伙伴。目前，宁波浩能发展状况良好。
（三）宁波浩能及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）宁波浩能最近一年主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 4,592.40
负债总额 2,294.60
资产净额 2,297.80
项目 2019年度
营业收入 6,738.30
净利润 409.38
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的：宁波新泉注册地宁波杭州湾新区兴慈二路338号“浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0017078号”土地、土地上的房产、35吨行车1台、冷却塔、泵房、2台变压器630KWA以及铺设在厂房内的电缆。（详细内容见本公告“四、交易合同的主要内容及履约安排”）
2、权属状况说明：上述资产权利人为宁波新泉，本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明：宁波新泉于2011年购入上述土地，并在该地块上进行相关房产建设和设备投入后进行生产经营至今。目前上述资产已不进行正常生产，上述资产具备正常生产所必须的批准文件。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
账面原值 2,977.41 2,977.41
已计提折旧 1,137.95 1,040.51
账面净值 1,839.46 1,936.90
注：2019年12月31日数据已经审计，2020年9月30日数据未经审计。
（二）交易标的评估情况
根据宁波弘正资产评估事务有限公司于2020年12月17日出具的《宁波新泉汽车饰件系统有限公司房屋建筑物及土地使用权与部分设备资产评估报告书》（宁弘评报字（2020）第2-099号），交易标的评估基准日2020年12月16日的公允价值为4,353.80万元，其中土地使用权采用市场法为基本评估方法，房屋建筑物及设备采用成本法为基本评估方法。
（三）交易标的不涉及债权债务转移情形。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
1、本次出售土地房产及配套设施交易作价5,020万元（含税），成交价格与评估值4,353.80万元存在一定的差异，主要原因为成交价格5,020万元中包含了需要由宁波新泉承担标的资产转让的增值税、土地增值税、城建税、教育费附加等相关税费；成交价格与账面净值1,839.46万元差异较大，主要由于宁波新泉购置土地较早，现在土地增值较高所致。
2、公司及宁波新泉与宁波浩能不存在关联关系，本次交易是宁波新泉与宁波浩能在平等、自愿、诚信的基础上达成的。本次成交价格以资产评估报告为参考、按照市场化原则、双方协商确定，定价公允。
综上，宁波新泉与交易对方协商确定标的资产转让总价为含税人民币5,020万元，本次交易定价是合理、公允的，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）宁波新泉（甲方）与宁波浩能（乙方）签订的工业厂房转让合同的主要内容：
1、工业厂房的基本概况
（1）不动产权证号：浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0017078号
（2）权利人：宁波新泉汽车饰件系统有限公司
（3）地址：宁波杭州湾新区兴慈二路338号
（4）权利性质：国有建设用地使用权/房屋所有权
（5）权利性质（取得方式）：出让
（6）用途：工业用地
（7）土地使用权面积：20,678平方米
（8）房屋建筑面积：13,048.41平方米
（9）使用期限：国有建设用地使用权至2060年8月9日止
2、转让标的物
（1）上述房地产
（2）35吨行车一台、冷却塔、泵房
（3）2台变压器630KWA
（4）电缆（铺设在厂房内的）
3、标的物转让价款
上述标的物转让总价款为含税人民币5,020万元。
4、转让价款的支付方式
本合同转让价款人民币5,020万元分二期支付：
第一期：合同签订后3日内支付定金人民币1,000万元，合同生效后定金转为合同转让价款。
第二期：2021年1月25日前支付4,020万元。
5、不动产权属变更登记
本合同项下的转让价款全额支付完毕后，甲乙双方共同至房地产所在地房地产交易中心办理不动产权属变更登记。
6、税款、费用的承担
（1）按照我国税法的规定，各自缴纳相应的税金；
（2）甲方承担标的物转让的增值税、土地增值税、城建税、教育附加税等；
（3）乙方承担标的物转让的契税、印花税等。
7、标的物的交付
甲方收到转让全款的三日内通知乙方验收标的物，并办理交付转移手续。当日标的物转移给乙方。
8、违约责任
甲方违约：
（1）因甲方原因导致标的物逾期交付：每日按照1,000元支付违约金。
（2）因甲方原因逾期配合办理房地产权属转让变更登记的，每日按照 1,000
元支付违约金。
（3）甲方违反本合同约定，标的物不转让给乙方，甲方向乙方承担违约金人
民币500万元。
乙方违约：
（1）乙方未在本合同约定的期限内支付定金的，逾期3日甲方有权将本合同
项下的标的物转让给第三人。
（2）乙方逾期支付第二期转让款的，每逾期一日按照转让价款的万分之五支
付违约金。
（3）因乙方原因导致本合同解除的，乙方应承担违约金人民币500万元，甲
方有权在已收款项中直接扣除。
（4）非因甲方原因导致乙方解除本合同的，乙方应承担违约金人民币500万
元，甲方有权在已收款项中直接扣除。
9、合同生效
本合同经甲乙双方签字盖章，并在乙方交付第一期定金后生效。
（二）交易对方的履约能力
宁波浩能近三年发展状况良好，宁波浩能拟使用自有或自筹资金支付购买价款。目前宁波浩能已支付第一期定金1,000万元，公司会指派专人跟进交易的进展，确保交易对方正常付款，并及时办理资产交割手续。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易事项，未产生同业竞争情况，出售资产所得款项将用于公司生产经营需要等。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产主要为整合公司资源，优化公司组织架构，本次资产出售后，公司全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司将通过整体吸收合并的方式合并宁波新泉（具体公告详见公司同日披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》）。
2、本次出售资产将降低管理成本，提高公司资产使用效率，符合公司整体发展战略需要。本次交易将增加公司净利润约2,000万元，根据对方付款的进度及资产交割情况，预计对公司2020年度或2021年度净利润产生一定影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、签订的《工业厂房转让合同》；
3、资产评估报告。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2020年12月21日
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