证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020—088
陕西延长石油化建股份有限公司
关于换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易事项的异议股东现金选择权实施的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“延长化建”）关于换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“被吸并方”或“陕建股份”）并募集配套资金暨关联交易的异议股东现金选择权申报公告已于2020年12月18日在指定信息媒体披露，公告编号为2020-086号，本提示性公告仅对本次异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对本公司投资者申报行使异议股东现金选择权的建议。
一、特别风险提示
2020年12月17日公司股票收盘价为4.50元/股，相对于本次现金选择权的行使价格为3.82元/股溢价17.80%，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。
二、异议股东现金选择权申报基本情况
1、异议股东
异议股东为在本公司2020年6月22日召开的2020年第一次临时股东大会上对《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填 补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据和公平合理性的议案》、《关于控股股东变更避免同业竞争的承诺函的议案》表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股份直至本次现金选择权实施股权登记日（2020年12月21日）收市时登记在册，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东；非异议股东的申报无效。
延长化建2020年第一次临时股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为48,214,416股，扣除限售股后，可以行使现金选择权的异议股东持股数额不超过48,214,416股。
融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2020年12月21日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。
2、股权登记日：2020年12月21日
3、申报时间：2020年12月22日9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票及衍生品种停牌。
4、收购价格：3.82元/股
5、申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
（1）异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件在申报时间内以传真、电子邮件、快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告），传真、电子邮件方式到达时间或快递方式的签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（2）如以传真、电子邮件或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内至公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。
（3）投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
6、股份转让协议签署时间
（1）在申报时间成功申报现金选择权的股东须在2020年12月23日在公司的统一协调安排下至上海证券交易所签署股份转让协议。
（2）异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。
（3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。
7、申报数量：
（1）于申报日，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。
（2）公司申报股份数量的上限是对本公司吸收合并方案投出的有效反对票数并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。
根据本次换股吸收合并方案，延长化建异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（a）有效反对票所代表的股份数；（b）自延长化建审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日延长化建异议股东持有延长化建股份的最低值。
（3）同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。
（4）对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。若已申报行使现金选择权的股份发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被司法冻结、设定质押或其他第三方权利以及法律法规限制转让的其他情形时无效。
（5）对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份
数量。
（6）股东以传真、电子邮件、快递或现场等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
（7）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
8、申报联系方式和申报地点
（1）传真申报联系方式：029-87280700
（2）电子邮件联系方式：254066499@qq.com
（3）快递申报联系方式：陕西省杨凌示范区新桥北路2号，邮编：712100
（4）联系人：张玉平
（5）联系电话：15891481416
（6）现场申报地点：陕西省杨凌示范区新桥北路2号董事会办公室
（7）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路528号上海证券大厦上海证券交易所
9、现金选择权提供方为延长化建，异议股东行使现金选择权，相当于以3.82元/股的价格将股份出售给延长化建.
10、行权对价的支付异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方.
三、关注事项
1、股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。
2、对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。
3、在申报期满后，本公司需将申报结果和有效异议股份数量进行比对，剔除无效申报后，方能刊登“现金选择权申报结果公告”。
四、费用
异议股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。
异议股东在网下申报现金选择权及现场签署协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等均由股东自行承担。
五、异议股东现金选择权实施时间安排
2020年12月18日（周五） 刊登异议股东现金选择权申报公告
2020年12月21日（周一） 异议股东现金选择权股权登记日
1、刊登异议股东现金选择权实施提示
2020年12月22日（周二） 性公告
2、现金选择权申报日，公司股票停牌
1、公司预计于2020年12月23日刊
登异议股东现金选择权申报结果公告
2020年12月23日（周三） 并复牌，具体复牌时间以公告为准
2、签订股份转让协议及申报办理股份
过户手续
六、风险提示
2020年12月17日公司股票收盘价为4.50元/股，相对于本次现金选择权的行使价格为3.82元/股溢价17.80%，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。
七、后续事宜
1、本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。
2、公司股票预计于2020年12月23日复牌，具体复牌时间以公告为准。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020年12月22日
附件一、
陕西延长石油化建股份有限公司异议股东现金选择权行使过户登记
授权委托书
委托人声明：本公司/本人/本合伙是在对陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托延长化建办理申报行使异议股东现金选择权行权所涉及的过户登记手续。在本次异议股东现金选择权申报日次一个交易日收市之前，本公司/本人/本合伙保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。
本公司/本人/本合伙作为延长化建本次换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的异议股东，兹授权委托延长化建代表本公司/本人/本合伙向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使延长化建异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。
本项授权的有效期限为自签署日至延长化建异议股东现金选择权方案实施完毕之日。
委托人名称
委托人股东帐号
委托人在延长化建2020年第一次临时股东大会上
对《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收
合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金
符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的
议案》、《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股
吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关
于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的
议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换
股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建
股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西
建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之
换股吸收合并协议>的议案》、《关于签订附生效条
件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工
控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西
建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补
充协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的
议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、
《本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提
示及公司采取的措施的议案》、《关于公司控股股
东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期
回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于提
请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其
一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出
全面要约的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重
大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》、
《关于本次交易定价的依据和公平合理性的议
案》、《关于控股股东变更避免同业竞争的承诺函的
议案》均投出有效反对票的股份数量
委托人目前持有的不存在权利限制的延长化建的
股份数量
委托人行权的延长化建股份数量
委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行卡号（法人/非法人
企业股东提供银行账号）
委托人身份证号（法人/非法人企业股东填写统一
社会信用代码）
委托人联系电话
委托人联系传真
委托联系地址
委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公
章）
法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适
用于法人/非法人企业股东）
签署日期
附件二、
陕西延长石油化建股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书声明：本公司/本人/本合伙是在对陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意延长化建将本申请书连同本公司/本人/本合伙签署的其他异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。
委托人名称
委托人股东帐号
委托人在延长化建2020年第一次临时股东大会上
对《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收
合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金
符合上市公司重大资产重组相关法律、法规规定的
议案》、《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股
吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关
于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的
议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换
股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建
股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西
建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之
换股吸收合并协议>的议案》、《关于签订附生效条
件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工
控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西
建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补
充协议>的议案》、《关于本次重组构成关联交易的
议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、
《本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提
示及公司采取的措施的议案》、《关于公司控股股
东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期
回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于提
请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其
一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出
全面要约的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重
大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》、
《关于本次交易定价的依据和公平合理性的议
案》、《关于控股股东变更避免同业竞争的承诺函的
议案》均投出有效反对票的股份数量
委托人目前持有的不存在权利限制的延长化建的
股份数量
委托人行权的延长化建股份数量
委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行卡号（法人/非法人
企业股东提供银行账号）
委托人身份证号（法人/非法人企业股东填写统一
社会信用代码）
委托人联系电话
委托人联系传真
委托联系地址
委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公
章）
法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适
用于法人/非法人企业股东）
签署日期
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