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贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度实施办法
（第八届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，严格贯彻执行民主集中制,进一步规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，促进廉洁从业，保证公司持续健康发展，根据《中国共产党章程》、《中国共产党党内监督条例》，以及省、市关于贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度的有关规定，结合证监会对上市公司管理相关规定和公司工作实际，特制定本实施办法。
第二条 本办法所称“三重一大”事项，是指公司重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金使用事项。
第三条“三重一大”事项集体决策基本原则：
（一）依法依纪决策
“三重一大”事项的决策，必须遵循党的路线方针政策和党的纪律；遵循国家的法律、法规和政策、规定；贯彻执行上级决定和精神；遵守公司章程。
（二）科学民主决策
“三重一大”事项的决策，必须坚持习近平新时代中国特色社会主义思想和民主集中制，建立决策流程和议事规则，充分论证、充分酝酿、充分讨论、慎重决定，提高决策的质量和水平。
（三）会议集体决策
除遇重大突发事件和紧急情况外，“三重一大”事项必须按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的要求，由公司领导班子以会议形式集体讨论决定。
第二章 事项范围
第四条“三重一大”集体决策事项主要包括：
（一）重大决策事项
重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》有关法律法规和党内法规规定的应当由股东大会、董事会、党委会以及企业领导班子其他集体会议决定的事项，主要涉及公司贯彻落实党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，公司改革发展稳定、战略规划、经营方针、资产处置、职工利益、党的建设等具有全局性、方向性和战略性的重大问题，主要包括：
1.贯彻落实党的路线方针政策、党和国家重要法律法规以及上级党组织的重大决策、重要工作部署的意见和措施；
2.公司发展战略、中长期发展规划，年度工作计划、年度经营计划、年度财务预决算及预算调整的认定；
3.公司改制、重组、并购、分立、破产、解散，公司所属分子公司新建、合并、分立、解散清算、申请破产等重大事项；
4.公司管理模式调整，总部机构、编制设置与调整；
5.增加或减少注册资本，利润分配和弥补亏损，重大资产损失、重大资产处置、租入或租出资产；
6.公司及所属分子公司对外合作，股权投资、发行股票或债券等重大投融资事项，重大对外投资事项；
7.公司劳动人事制度、绩效考核方案、薪酬分配方案等涉及职工切身利益的重大事项；
8.公司全局性管理制度的制订、修订与废除；
9.公司党建、党风廉政建设和反腐败、思想政治建设、意识形态建设、党员骨干队伍建设、安全生产、信访维稳和群团、精神文明建设、企业文化建设、品牌建设等工作需研究事项；
10.公司先进集体和先进个人的评定与奖励等；
11.重大突发事件的处理，责任追究事项的确定；
12.其他应当集体决策的重大决策事项。
(二）重要人事任免
重要人事任免事项，是指公司党委直接管理的中高层经营管理骨干的有关调整事项，主要包括：
1.公司党委班子成员和行政班子成员的分工及调整；
2.公司中层及以上骨干的选聘、调整、考核、奖惩；
3.向控股、参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人；
4.其他应当集体决策的重要人事事项。
（三）重大项目安排
重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等生产重要影响的项目的设立和安排，主要包括：
1.公司年度投融资计划、或执行时出现重大调整的投融资项目、或超出计划的重大调整安排；
2.公司联营、合营、合资、合作开发的项目；
3.对外担保、抵押；
4.包括分子公司增资、基建项目、重要设备引进、重大技改、重大技术开发、关键技术引进等在内的重大投资项目；
5.重大科技成果转化项目；
6.大宗物资或服务采购项目；
7.预算外重大项目安排；
8.其他应当集体决策的重大项目安排事项。
（四）大额度资金运作
大额度资金运作事项，是指涉及公司领导班子成员在授权限额以上资金的调动和使用，主要包括：
1.大额贷款；
2.大额资金调度与使用，尤其是预算外大额资金使用；
3.大额捐赠、赞助；
4.其他应当集体决策的大额度资金运作事项。
第三章 基本程序
第五条 集体决策程序的总体要求：
除遇重大突发事件和紧急情况外，“三重一大”事项集体决策主要以总裁办公会、董事长办公会、党委会、董事会、股东大会等会议形式，分别按照公司章程和经营管理权限规定的权限范围，以及相关会议议事规则明确的议事范围，履行决策程序，不得越权决策，不得以个别征求意见等形式代替集体决策。
公司党委会对由公司总裁办公会、董事长办公会、董事会、股东大会研究决策的“三重一大”事项进行前置研究讨论；对本身职责与权限范围内的“三重一大”决策事项进行研究决策。
第六条 集体决策过程应包括以下主要阶段：
（一）酝酿准备阶段
1.调查评估。“三重一大”事项确定为议题前，应进行广泛深入调查研究，经过必要的研究论证程序，充分听取各方面意见。特别是对项目开发、产业转型升级、投资融资以及专业性、技术性较强的事项，应当进行专业论证、技术咨询和风险评估。对涉及多个部门和分子公司的事项，牵头部门应当主动协调和沟通，如有必要，可召开专题会议进行研究；对涉及职工群众切身利益的重大事项，应认真听取工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工群众的意见和建议；对骨干任用推荐，应当征求纪检部门的意见并进行公示。
2.沟通酝酿。公司领导班子成员可以通过适当形式对“三重一大”事项进行酝酿，充分沟通，但不得代替正式会议形成集体决策。
3.确定议题。“三重一大”事项议题应当根据相应的会议议事规则，按照规定程序提出，经主持人核定后，提交相应会议进入集体决策程序。除遇重大突发事件和紧急情况外，没有列入议题的“三重一大”事项一般不得临时动议。提交会议集体决策的“三重一大”事项均应提交议题材料，在会议召开前送达参会人员，并保证其有足够的时间了解相关情况。
涉及专业性、技术性、保密性较强的“三重一大”事项，公司对此已有明确程序性规定的，从其规定。
（二）集体决策阶段
1.召集会议。会议讨论决定“三重一大”事项时，出席人数须达到应出席人数的三分之二以上，方能召开会议。因故不能参会的，需事先向会议主持人请假。会议可以根据议题内容，视情况邀请相关部门和人员列席，听取其意见和建议。
2.会议讨论。会议讨论“三重一大”事项时，首先由议题提出部门向会议作议题汇报，再由分管班子成员阐述意见，然后参会人员询问、议题汇报人员或分管班子成员作出回复，最后参会人员充分讨论、发表意见。
3.会议决定。
（1）会议表决可采取口头、举手、无记名投票或者记名投票方式进行，出席会议的正式成员有表决权，对讨论事项逐个明确表示同意、不同意或缓议的意见，并说明理由，以赞成人数超过具有表决权人数的半数以上为通过。因故不能参加会议的，可以用书面形式表达意见，但书面意见不计入表决票数。
（2）会议决定多个事项时，应当逐项表决；讨论骨干问题时，应当逐个表决。对讨论中意见分歧较大或发现有重大问题尚不清楚的，除在紧急情况下按多数意见执行外，应暂缓决策，待进一步调查研究、交换意见后再提交集体决策。
（3）公司党政主要负责人或委托主持会议的班子成员，执行末位表态制，在其他参会人员充分发表意见后再表态。
4.会议记录。“三重一大”事项集体决策的情况，包括决策参与人、决策事项、决策过程、决策结论，以及会议的表决方式、参会人员的发言、表决意见、主要理由、表决结果等情况应当如实记录。对“三重一大”事项的决策形成一致意见的，应当形成会议纪要或会议决议。会议记录、会议纪要、会议决议应按规定存档，查阅会议记录须按规定经相关领导批准。
5.会议纪律。参会人员必须自觉遵守党的纪律、保密纪律以及上市公司信息披露相关规定，对应当保密的会议内容、讨论的具体情况以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何方式向会外人员泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。通过某项决议时，与该项决议有特别利害关系的人员应当回避，涉密会议材料的印发、回收、销毁等应当按保密规定办理。
6.特殊情况。因重大突发事件和紧急情况未经集体研究作出决策的，党政班子主要负责人事后应当及时向对应的决策会议通报情况，形成书面记录，并按相应程序予以追认。
7.上报或其他程序。决策形成后，需经上级批准或者向上级机构报告有关决策情况的，或需由工会、职工代表大会讨论通过的，应当履行相应程序。
（三）组织实施阶段
1.分工落实。“三重一大”事项经相应的会议集体决策后，由领导班子成员按分工和职责组织实施。遇分工、职责有交叉的或没有明确分工的，由公司党政主要负责人明确一名领导班子成员牵头以及其他人员的具体责任。
2.执行纪律。对集体形成的决议，公司领导班子成员应当带头执行，任何个人无权改变。个人或少数人有不同意见的可以保留，也可按组织程序向上级反映。但在没有作出新的决策前，应当坚决执行，在执行过程中不得有任何与集体决策相违背的言行。
3.决策调整。集体决策因实际情况变化确需变化的，应当按照程序提请会议重新作出决策。
4.实施督办。公司办公室为决策实施的督办部门，负责分解任务，明确责任部门及完成时限，对决策的实施过程进行跟踪督办，并及时报告督办工作情况。
5.特殊情况。因不可抗力或决策依据、客观条件发生重大变化而导致决策目标部分或全部不能实现的，应及时报告，据实提出变更或中止的理由和建议，及时采取必要的补救措施，防范和挽回可能造成的损失。
6.实施评估。重大投资项目决策执行完成后，应对决策方案的执行情况、投资回报等重点因素进行决策后评估，及时总结经验教训。后评估结果应向决策该事项的公司党政领导班子报告。对后评估提出的整改措施，有关责任部门应认真研究分析，制定工作计划，积极落实整改。
第四章 监督检查
第七条 公司党政主要负责人对落实“三重一大”事项集体决策制度工作负总责，应加强对班子成员的提醒。
第八条 对“三重一大”事项的决策、执行情况，除依法应当保密外，应当作为党务、司务公开的重要内容，在相应范围内公开，接受骨干职工监督。
第九条“三重一大”决策制度的执行情况，须作为监督检查、基层党建、党风廉政建设责任制考核的重要内容；作为公司各级领导班子成员考察、考核、内控检查以及经济责任审计的重要内容；作为公司党委班子民主生活会和各级领导班子成员述职述廉的重要内容。
第十条 公司纪委是“三重一大”决策制度实施的监督检查机关，负责整合纪检监察、内控、审计、工会等监督资源，强化监督措施，保证“三重一大”决策制度的贯彻落实。
第五章 责任追究
第十一条 对下列违反“三重一大”事项集体决策制度有关规定的行为，根据事实、性质、情节等，按《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党问责条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等进行责任追究：
（一）违背党和国家方针政策、法律法规进行决策的；
（二）不履行或不正确履行“三重一大”制度决策程序，不执行或擅自改变集体决定的；
（三）未向领导集体提供真实情况导致形成错误决定的；
（四）集体决策执行不力或错误执行并造成严重损失的；
（五）执行决策中发现可能造成损失或影响，能够挽回而不采取积极措施纠正的；
（六）违反保密纪律的；
（七）其他因违反本实施办法而造成失误的。
第十二条 责任追究主要依据职责范围，分清集体责任、个人责任，直接责任、主要领导责任、重要领导责任。
第十三条 发生违反规定的行为，情节轻微的，对主要责任人和直接责任人进行约谈，要求作出书面检查；情节较重的，给予政纪处分和组织处理；情节严重，构成违纪的，给予党纪政务处分；涉嫌违法的，移交司法机关处理。同时，违规获取不正当经济利益的，应当责令退回；造成经济损失的，应当承担经济赔偿。
第六章 附则
第十四条 本办法由公司党委办公室负责解释。
第十五条 本办法若与国家法律法规相冲突的，以国家法律法规和上级党委规定为准。
第十六条 公司所属各分子公司应参照本办法，结合实际，制定本公司落实“三重一大”集体事项决策制度实施办法，并报公司备案。
第十七条 本办法经公司党委会和董事会审议通过后予以执行。
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