证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2020-051
希努尔男装股份有限公司
关于对外转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
希努尔男装股份有限公司 (以下简称“公司”）于2020年12月21日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外转让全资子公司股权的议案》，同意将公司持有的山东希努尔男装有限公司（以下简称“山东希努尔”）100%的股权转让给新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”），以广东中广信资产评估公司出具的《资产评估报告》（编号：中广信评报字[2020]第133号）确认的标的股权评估价值为基础，经双方协商一致同意上述股权转让价格为人民币50,786.76万元。
根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370700753524087C
成立日期：2003年8月1日
住所：山东省潍坊市诸城市东环路58号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：王桂波
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：男装及服饰的制造与销售；家具、纺织品的生产销售；自有房屋租赁；货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；光伏发电；以企业自有资金对服装、家具、地产、酒店项目的投资。(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人设立，截至目前，王桂波持有36,297,000股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际控制人；其余股东持有33,703,000股，占总股本的48.15%。
新郎希努尔集团与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系；新郎希努尔集团不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
新郎希努尔集团最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2019年12月31日
资产总额 360,683.59
负债总额 85,582.84
净资产 275,101.11
项目 2019年1-12月
营业收入 4,331.42
净利润 179.48
三、交易标的基本情况
公司名称：山东希努尔男装有限公司
统一社会信用代码：91370782MA3F067X7L
成立日期：2017年12月06日
住所：山东省潍坊市诸城市舜王街道舜王大道7877号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：陈玉剑
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：服装制造；服饰制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；鞋制造；羽毛(绒)及制品制造；服装服饰零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；羽毛(绒)及制品销售；鞋帽零售；皮革销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东情况：由公司100%出资。
山东希努尔最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目 2020年11月30日 2019年12月31日
资产总额 632,384,296.09 604,822,147.95
负债总额 152,139,417.52 163,888,486.90
净资产 480,244,878.57 440,933,661.05
应收账款总额 93,500,385.44 95,601,701.97
项目 2020年1-11月 2019年度
营业收入 467,419,345.49 481,045,737.69
营业利润 7,435,439.31 2,402,062.12
净利润 9,311,217.52 -6,000,886.54
经营活动产生的现金流量净额 -29,706,266.65 14,297,288.95
截止到本公告披露日，公司不存在为山东希努尔提供担保、财务资助、委托山东希努尔理财以及其他占用公司资金的情况。山东希努尔不属于“失信被执行人”。
截止到2020年11月30日，公司对山东希努尔应付款项共计1,978.97万元，上述为正常经营性业务往来款，依双方合同约定，按期供货和结算。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
本协议由以下各方于2020年12月21日在广州市黄埔区签订。
股权转让方：希努尔男装股份有限公司（以下简称“甲方”）
股权受让方：新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：山东希努尔男装有限公司
第一条 交易标的及对价
1、各方同意，甲方向乙方转让其持有的目标公司100%的股权及相应的权益（统称为“标的股权”），股权转让完成后，乙方持有目标公司100%的股权。
2、各方同意，以广东中广信资产评估公司出具的《资产评估报告》（编号：中广信评报字[2020]第133号）确认的标的股权评估价值为基础，协商确定标的
股权交易对价为50,786.76万元（下称“交易价款”）。
3、标的股权交易相关税费由甲乙双方依法各自缴纳，如法律没有规定的，甲乙双方各自承担50%。
第二条 交易对价支付及交割流程
1、第一笔交易价款：交易价款的50%，即人民币25,393.38万元整
2020年12月31日前，乙方向甲方指定收款账户支付第一笔交易价款，甲方全额收款后15日内配合签署完毕标的股权工商变更登记的全部资料，并完成工商递件，递件回执由乙方保管。
2、第二笔交易价款：交易价款的50%，即人民币25,393.38万元整
2021年6月30日前，乙方向甲方指定收款账户支付第二笔交易价款。
第三条 股权交割
各方同意，自标的股权完成工商变更登记至乙方名下之日（以下简称“交割日”），标的股权对应的全部权利义务转移至乙方享有和承担。
第四条 债权债务及员工安置
本次股权转让完成后，目标公司的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及目标公司的员工安置及债权债务处置的有关事项。目标公司的全部债权债务由目标公司享有及承担，目标公司的员工由目标公司自行安排。
本协议由各方签字盖章且经甲方有权审批机构审批通过之日起生效。本协议壹式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等事项，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排，亦不影响本公司独立性。所得款项将用于补充流动资金。
本次交易后，不涉及新增关联交易的情形，未与关联人产生主业同业竞争。
六、交易目的和对公司的影响
本次对外转让全资子公司股权参考评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易是基于公司战略规划和业务发展需要，是对公司业务的适当优化，有利于公司整合资源，增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
本次交易完成后，山东希努尔将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部门初步测算，预计对公司2020年利润总额的影响约为2,762.28万元，本数据为财务部门预计数据，具体数据以年审会计师审计数据为准。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、股权转让协议；
3、山东希努尔财务报表和资产评估报告。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2020年12月22日
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