北京市金杜律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：南凌科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法（试行）》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进行了必要的询问。
其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）本次上市的内部批准和授权
2020年6月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《南凌科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《南凌科技股份有限公司关于授权董事会全权办理公司上市有关事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），本所认为，上述股东大会决议的内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2020年8月20日，深交所创业板上市委员会2020年第18次审议会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复
2020年11月18日，中国证监会出具了《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
根据发行人工商档案、验资报告等资料，发行人系由南凌科技有限公司以截至2016年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据深圳市市场监督管理局核发的发行人营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市市监局商事登记簿查询系统（ http://www.szmqs.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，发行人基本情况如下：
名称 南凌科技股份有限公司
住所 深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A
栋16层
法定代表人 陈树林
注册资本 5,468.965万元
统一社会信用代码 91440300279303761R
企业类型 非上市股份有限公司
一般经营项目：电子网络系统的技术开发；兴办实
业（具体项目另行申报）；通讯器材、电子产品的
购销（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口
业务（具体按“深贸进准字第（2001）1450号资格
证书”执行）；计算机系统集成；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
经营范围 础许电可信经营业务项目中的：固经营定网增国值电内数信服据务传送：包业括务第（二比照类增基
值电信业务管理），第一类增值电信业务中的互联
网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和互
联网接入服务业务，第二类增值电信业务中的国内
多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信
息服务），凭A2.B1.B2一20070058号增值电信业
务经营许可证经营，有效期至2021年11月15日；
信息系统集成及服务。
营业期限 1996.12.30至永续经营
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委2020年第18次会议结果公告》、中国证监会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号），并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为5,468.97万元，根据《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为7,291.97万元，不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，发行人本次公开发行的股份总数为1,823.00万股，占本次发行完成后发行人股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字〔2020〕第ZI10056号）、发行人2018年度和2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,309.72万元和6,833.84万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，符合《创业板上市规则》第2.1.6条的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板上市规则》第2.1.9条的规定。
综上，本所认为，发行人本次上市符合具备《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市事宜由保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）保荐。招商证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）发行人已和保荐机构招商证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第3.1.2条的规定。
（三）招商证券已经指定王黎祥、张鹏为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）发行人本次发行前的全体股东、实际控制人已就其所持有发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定及限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《创业板上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人已根据深交所的有关规定，签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深交所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第4.3.1条的规定。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深交所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第4.2.1条的规定。
（四）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的创业板上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第2.1.7条。
六、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复；发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；本次上市尚需取得深交所的审核同意。
（以下无正文，为签字盖章页）（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南凌科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
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