国浩律师（上海）事务所
关于
开能健康科技集团股份有限公司
2018年股权激励计划首次授予期权第一个
行权期逾期未行权期权注销相关事项
之
法律意见书
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2020年12月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于开能健康科技集团股份有限公司
2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期
逾期未行权期权注销相关事项
之
法律意见书
致：开能健康科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）的委托，指派林祯律师、俞青律师担任特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司 2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权注销相关事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《管理办法》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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三、本所律师同意公司在其办理本次注销事项的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
五、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次注销相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师现出具法律意见如下：国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正文
一、 开能健康股权激励计划批准及实施情况
（一）已履行的批准和授权情况
1. 2018年 8月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董事就2018年股权激励计划相关事项亦发表了同意的独立意见。
2. 2018年 8月8日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于核实<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划首次授予对象名单>的议案》。
3. 2018年9月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励具体事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司 2018年股权激励计划的有关事宜。
4. 2018年9月3日，根据2018年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《管理办法》《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，同意以2018年9月3日为股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日，向符合授予条件的61名激励对象授予233万份股票期权，国浩律师（上海）事务所 法律意见书向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票。关联董事回避表决。公司独立董事亦就前述事宜发表了同意的独立意见。
5. 2018年9月3日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
6. 2019年8月23日，根据2018年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2018年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，批准该次调整和授予事宜，关联董事回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
7. 2019年 8月 23日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
8. 2020年8月14日，根据2018年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》和《关于2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，批准该次调整和授予事宜，关联董事回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
9. 2020年 8月 14日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》和《关于 2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。
10. 2020年 10月 23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2018年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的议案》，关联董事回避表决。独立董事对此发表独立意见。
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11. 2020 年 10月 23日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的议案》。
12. 2020年 12月 18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》。
13. 2020年 12月 18日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》。
（二）关于本次注销的批准与授权
1. 2020年12月18日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》。独立董事对此发表独立意见。
2. 2020年12月18日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》。
3.根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次注销事项属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销部分已授予未行权股票期权的原因、依据及数量
公司 2018 年股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权期限为2019年11月3日至2020年11月2日。截至本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期届满之日，逾期未行权501,600份。因公司56名股票期权激励对象在股票期权行权期间结束未行权，根据《管理办法》及相关规定，公司对上述56人已获授但未行权共计501,600份股票期权予以注销。
公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述56人已获授但未行权共计501,600份股票期权注销工作。
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三、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为公司关于本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权注销相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：林 祯
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俞 青
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