证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-171
旗天科技集团股份有限公司
关于股东协议转让暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易情况概述
2020年10月9日，旗天科技集团股份有限公司（以下简称 “旗天科技”、“上市公司”）披露了《关于股东签署<股份转让协议书>、<表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-142），公司控股股东、实际控制人费铮翔先生及其一致行动人上海铮翔企业管理中心(有限合伙)（以下简称“上海铮翔”），持股5%以上股东上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海圳远”）于2020年9月30日与盐城市城南新区开发建设投资有限公司（以下简称“盐城城南建设”）签署了《股份转让协议书》，同日，费铮翔先生与盐城城南建设签署了《表决权委托协议》。上海铮翔、上海圳远拟以协议转让方式向盐城城南建设分别转让其持有的上市公司 38,454,512 股无限售条件流通股、55,518,610股无限售条件流通股，合计93,973,122股无限售条件流通股；本次股份转让的价格为7.00元/股，股份转让价款的总额为657,811,854.00元。费铮翔先生拟将其持有的上市公司102,066,331股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委托给盐城城南建设行使，该表决权委托事宜自上述股份转让股份交割完成之日生效。
二、进展情况
上述协议签署后，交易各方、上市公司及中介机构积极开展有关工作，具体进展情况如下：
1、2020年11月5日，上海铮翔、上海圳远与盐城城南建设签署了《关于股份转让的补充协议》，对《股份转让协议书》的部分条款作出修改。具体内容详见公司2020年11月6日在巨潮资讯网披露的《关于股东签署<关于股份转让的补充协议>的提示性公告》（公告编号：2020-154）。
2、为履行《关于股份转让的补充协议》第7.1.3条，“标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复之前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权属瑕疵”，上海铮翔于2020年12月9日解除了其质押股权。具体内容详见公司2020年12月10日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人部分股权进行质押式回购交易和购回的公告》（公告编号：2020-166）。
3、2020年12月5日，受让方盐城城南建设已向国家市场监督管理总局提交了《收购旗天科技集团股份有限公司股权经营者集中反垄断审查申报文件》，目前国家市场监督管理总局已受理并在审查过程中。
三、风险提示
1、本次交易事项尚需取得江苏省国资委的审批、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，并需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意风险。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020年12月21日
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