证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2020-088
开能健康科技集团股份有限公司
关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期
逾期未行权期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》，公司2018年股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权期限为2019年11月3日至2020年11月2日。根据公司《2018年股权激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）》的相关规定，公司2018年股权激励计划股票期权第一个行权期已届满，本次公司拟对逾期未行权的该期股票期权（期权简称：开能JLC1，期权代码：036320）进行注销，涉及激励对象56人，拟注销期权501,600份。本次注销股票期权事项已取得2018年第三次临时股东大会的授权。现将有关事项说明如下：
一、2018年股权激励计划授予股票期权及限制性股票的情况
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划（草案）之法律意见书》）。
2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票（实际认购653.4万股），授予价格为4.51元/股，向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权，行权价格为9.01元/份。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2018年11月1日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-088），本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018年11月2日；股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。
5、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》，鉴于2018年度权益分派方案（公司以2018年12月31日总股本484,356,758股为基数，向全体股东每10 股派送红股2 股，派发现金红利1 元人民币）已于2019年6月21日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权的数量由233万份调整为279.6万份、行权价格由9.01元调整为7.425元；将首次授予限制性股票的数量由653.4万股调整为784.08万股、回购价格由4.51元调整为3.675元；将预留股票期权数量由75万份调整为90万份、预留限制性股票数量由150万股调整为180万股。
6、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于核实<2018年股权激励计划预留权益授予对象名单>的议案》，公司董事会确定2019年8月27日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意向符合条件的18名激励对象授予预留股票期权90万份，行权价格为5.73元/份，向符合条件的19名激励对象授予预留限制性股票180万股，授予价格为2.87元/股。
2019年11月20日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078），公司完成本次激励计划预留限制性股票及预留股票期权的登记工作，预留限制性股票：登记数量：179万股；预留股票期权：登记数量：90万份；期权简称：开能JLC2 ；期权代码：036387。
7、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，鉴于2019年半年度现金分红方案（公司以当时总股本581,228,109股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金）已于2019年10月22日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由7.425元/份调整为7.375元/份、预留股票期权的行权价格由5.73元/份调整为5.68元/份；将首次授予限制性股票的回购价格由3.675元/股调整为3.625元/股、预留限制性股票的回购价格由2.87元/股调整为2.82元/股。
8、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》、《关于核查2018年股权激励计划首次授予权益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议案》，公司董事会确认2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件已成就；公司2018 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计56人，可行权的期权数量为501,600份，占公司总股本的0.0863%，第一个行权期的行权价格为7.375元/份（调整后），行权模式采用集中行权；公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1,546,560股，占公司总股本的0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996股，占公司总股本的0.2498%。
2019年11月8日，公司披露了《关于2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-077），本次符合解除限售条件的激励对象共计 30人，可解除限售的限制性股票数量为1,546,560股，占公司总股本的0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996 股，占公司总股本的 0.2498%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年11月11日。
9、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，（1）鉴于2018年股权激励计划中5名获已授股票期权的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意注销5名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权288,000股；（2）鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票108,000股由公司以3.625元/股的回购价格全部回购，回购金额为391,500元；（3）鉴于2018年股权激励计划中 1 名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解锁后离职，公司董事会同意已获授但尚未解锁的剩余限制性股票115,200股以3.625元/股的回购价格回购，回购金额为417,600元。上述回购限制性股票数量合计为223,200股，回购金额合计为809,100元。
2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
2020年3月9日，公司披露了《关于股权激励已授予股票期权及限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-009），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次注销的期权数量为288,000份；本次回购注销的股票数量为223,200股，回购价格为3.625元/股。
10、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，具体内容详见2020年8月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的公告》（公告编号：2020-057）。鉴于2019年度利润分配方案（公司以总股本582,794,909股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金）已于2020年7月7日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由7.375元/份调整为7.325元/份、将首次授予限制性股票的回购价格由 3.625元/股调整为3.575元/股；将预留股票期权的行权价格由5.68元/份调整为5.63元/份、预留限制性股票的回购价格由2.82元/股调整为2.77元/股（经公司2020年10月23日召开的第五届董事会第三次会议审议并决议通过，公司董事会同意将上述预留股票期权的行权价格由5.63元/份调整为5.68元/份，预留限制性股票的回购价格由2.77元/股调整为2.82元/股）。
11、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于核查2018年股权激励计划首次授予权益第二期可行权/可解除限售及预留授予权益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议案》，具体内容详见2020年8月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2020-058）。根据《2018年股权激励计划》的相关规定，公司董事会确认2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件已成就，公司董事会同意：
（1）公司2018年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计52人，可行权的期权数量为529,920份。第二个行权期的行权价格为7.325元/份，行权模式采用集中行权；
（2）公司2018年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计14人，可行权的期权数量为142,400份，行权价格为5.63元/份，行权模式采用集中行权（经公司2020年10月23日召开的第五届董事会第三次会议审议并决议通过，公司董事会同意将上述可行权的期权数量由142,400份调整为107,200份，行权价格为调整后的5.68元/份）。
（3）公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计27人，可解除限售的限制性股票数量为1,756,800股，占公司总股本的0.3014%。实际可上市流通数量为846,960股，占公司总股本的0.1453%；
（4）公司2018年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计13人，可解除限售的限制性股票数量为180,800股，占公司总股本的0.031%。实际可上市流通数量为180,800股，占公司总股本的0.031%。
2020年11月16日，公司披露了《关于2018年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-081），本次解除限售条件的激励对象共计 39 人，解除限售的限制性股票数量为 1,937,600 股，占公司总股本的0.3335%，实际上市流通数量为1,027,760股，占公司总股本（剔除公司回购专用账户中股数后的总股本）的0.1769%。本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年11月18日。
12、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，具体内容详见2020年8月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2020-059）。公司董事会同意：
（1）拟注销74名激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,484,080份，其中：拟注销首次授予56名激励对象未行权的股票期权1,476,480份，拟注销预留授予的18名激励对象未行权的股票期权1,007,600份（经公司2020年10月23日召开的第五届董事会第三次会议审议并决议通过，公司董事会同意将上述可行权的期权数量由2,484,080份调整为2,269,280份，其中：拟注销首次授予56名激励对象未行权的股票期权1,476,480份不变，拟注销预留授予的18名激励对象未行权的股票期权由1,007,600份调整为792,800份）；
（2）拟回购并注销 47 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,923,440股，其中：拟回购并注销首次授予29名激励对象未解除限售的限制性股票4,314,240股，回购价格为3.575元/股，拟回购并注销预留授予18名激励对象未解除限售的限制性股票1,609,200股，回购价格为调整后的2.82元/股；（注：其中有1名激励对象既有首次授予又有预留授予的限制性股票，故实际回购注销涉及人数为46名）。
（3）拟终止实施2018年股权激励计划，与该次激励计划配套的《激励计划实施考核管理办法》等文件在办理完毕回购注销手续后一并终止。
2020年9月3日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，公司将根据 2018 年股权激励计划相关规定，对上述已获授但尚未解除限售的5,923,440股限制性股票进行回购并注销，注销完成后，公司总股本从582,794,909股减至576,871,469股。
13、2020年10月23日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的议案》，公司董事会同意对上述11、12项中相关内容调整如下：
（1）公司2018年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计14人，可行权的期权数量由142,400份调整为107,200份。第一个行权期的行权价格为由5.63元/份调整为5.68元/份，行权模式采用集中行权。
（2）公司拟注销74名激励对象已获授但尚未行权的股票期权由2,484,080份调整为 2,269,280 份，其中：首次授 56 名激励对象未行权的股票期权为1,476,480份，预留授予18名激励对象未行权的股票期权由1,007,600份调整为792,800份。
（3）公司拟回购并注销47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,923,440股，其中：首次授予29名激励对象未解除限售的限制性股票4,314,240股，回购价格为3.575元/股；预留授予18名激励对象未解除限售的限制性股票1,609,200股，回购价格由2.77元/股调整为2.82元/股。（注：其中有1名激励对象既有首次授予又有预留授予的限制性股票，故实际回购注销涉及人数为 46名）。
其他不变，具体内容详见2020年10月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于2018年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的公告》（公告编号：2020-077）。
2020年12月7日，公司披露了《关于2018年股权激励计划已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-083），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该股票期权注销事宜已于2020年12月3日办理完成。
2020年12月17日，公司披露了《关于2018年股权激励计划已授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-084），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该限制性股票回购注销事宜已于2020年12月16 日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本从 582,794,909 股减至576,871,469股。
二、本次注销逾期未行权股票期权的具体情况
本次注销的原因根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定，“股票期权各行权有效期届满后，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销。” 公司2018年股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权期限为2019年11月3日至2020年11月2日。截至本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期届满之日，逾期未行权的股票期权为501,600份。公司依照规定将该等逾期未行权的当期股票期权予以注销。
本次注销完成后，本次激励计划在有效行权期内的剩余股票期权可行权数量为637,120份，激励对象66人（其中：首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为529,920份，激励对象52人，行权期限为2020年11月3日至2021年11月2日；预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为107,200份，激励对象14人，行权期限为2020年11月22日至2021年11月21日）。
三、本次对逾期未行权股票期权予以注销对公司的影响
本次公司将逾期未行权股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司本次对2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权股票期权进行注销，符合公司《2018 年股权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，审议程序合法合规。本次注销逾期未行权的期权，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期所涉激励对象56人共计501,600份股票期权已于2020年11月2日届满，公司本次对2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》及公司《2018年股权激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）》中的相关规定，履行了必要的审核程序，同意对该期逾期未行权股票期权予以注销。
3、律师意见
公司关于本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权注销相关事项之法律意见书；
4、独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月十八日
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