中信建投证券股份有限公司
关于
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年十二月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相
关情况和资料进行了核查，对《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司详式权益变动
报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明........................................................................................................................... 2
释义........................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.......................... 5
二、对信息披露义务人介绍的核查....................................................................... 5
三、对本次权益变动的目的及决策的核查......................................................... 10
四、对本次权益变动的方式的核查..................................................................... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查............................................................. 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查............................................................. 16
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划................................... 17
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排....... 17
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划............................ 17
（四）对上市公司章程的修改计划..................................................................... 17
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................ 18
（六）对上市公司分红政策的重大变化............................................................. 18
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................ 18
七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查............................................. 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................ 21
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查............ 21
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查..................................................... 22
十一、结论性核查意见......................................................................................... 22
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
信息披露义务人、亦庄控股 指 北京亦庄投资控股有限公司
麦克奥迪、上市公司 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司，股票代
码：300341
中信建投证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦
本核查意见 指 门）电气股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见
Motic Holdings Co. Limited，英文简称为Motic
麦克奥迪控股/MoticHoldings 指 Holdings，中文名为麦克奥迪控股有限公司，
为上市公司控股股东
香港协励行/SFC（HK） 指 Speed Fair Company Limited，英文简称为SFC
（HK），中文名为香港协励行有限公司
信息披露义务人受让麦克奥迪控股有限公司持
本次权益变动 指 有的 96,210,498股普通股、香港协励行有限公
司持有的56,787,486股普通股
股份转让协议 指 《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司之
股份转让协议》
中信建投证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦
本核查意见 指 门）电气股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号——权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：公司名称 北京亦庄投资控股有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
法定代表人 白文
注册资本 1,873,007.1万人民币
统一社会信用代码 911103021011283297
企业类型 有限责任公司(国有独资)
投资及投资管理、资产管理；组织实施北京经济技术开发区的投资、开
经营范围 发，房地产开发及商品房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交
电、民用建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材（无线电发射设
备除外）、电子产品；技术、工程、信息咨询服务；电子计算机软硬
件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来华广告；代理自制
广告；无线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程审查、建
设、报装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出
租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装
修服务；服装制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟
（限分公司经营）；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售
酒、饮料（限分支机构经营）；汽车租赁（不含九座以上客车）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017年11月15日至无固定期限
通讯地址 北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
经核查，本财务顾问认为，亦庄控股为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年没有严重的证券市场失信行为。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、股权控制关系
截至本核查意见签署之日，亦庄控股股权结构情况如下：
北京经济技术开发区管理委员会
100.00%
北京亦庄投资控股有限公司
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，亦庄控股的控股股东、实际控制人为北京经济技术开发区管理委员会。
（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查
截至本核查意见签署之日，亦庄控股控制的核心企业情况如下：序 公司名称 注册资本 持股比例（%） 产业类 主营业务
号 （万元） 直接 间接 别
1 北京亦庄盛元投 287,000 100% / 商务服 房地产开发、销售、
资开发有限公司 务业 出租
博大世通国际物
2 流（北京）有限 47,501.69 70.47% / 仓储业 仓储服务、货运代理
公司
北京博大经开建 房屋建 建筑工程施工总承
3 设有限公司 16,000 100% / 筑业 包、市政公用工程施
工总承包、技术咨询
北京星网工业园 房屋建 开发区星网工业园的
4 有限公司 266,820.09 100% / 筑业 设计、开发、建设、
改造和管理
电力、 生产、销售蒸汽、生
5 北京博大开拓热 57,779.79 100% / 热力生 活热水、空调用冷冻
力有限公司 产和供 水、蒸馏水
应业
企业管理；高科技产
北京亦庄国际生 商务服 业园的设计；物业管
6 物医药投资管理 18,600 100% / 务业 理；工程技术咨询；
有限公司 房屋租赁，商务服务
及其配套服务。
7 北京亦庄置业有 4,475.22 100% / 房地产 物业管理、停车场服
限公司 业 务
8 北京亦庄国际开 192,000 98.15% 1.85% 房屋建 施工总承包；园林绿
发建设有限公司 筑业 化施工
投资与资产管理；房
9 北京经开投资开 100,000 57.4% / 商务服 地产开发；销售自行
发股份有限公司 务业 开发的商品房；出租
办公用房
北京亦庄水务有 水的生 污水处理及再生利
10 限公司 56,079.18 100% / 产和供 用；施工总承包、专
应业 业承包
物联网技术服务、物
北京亦庄智能城 研究和 联网数据通讯技术服
11 市协同创新研究 3,5000 100% / 试验发 务、物联网信息安全
院有限公司 展 技术服务；信息系统
集成服务
北京亦庄科技成 科技推 技术开发、技术咨
12 果转化中心有限 3,421.78779 100% / 广和应 询、技术传让、技术
公司 用服务 服务；劳务派遣
业
北京亦庄文化集 商务服 组织文化技术交流活
13 团有限公司 6,633.38385 100% / 务业 动；承办展览展示活
动；会议服务
14 北京亦庄投资有 200,000 100% / 商务服 项目投资；投资管
限公司 务业 理、投资咨询、资产
序 公司名称 注册资本 持股比例（%） 产业类 主营业务
号 （万元） 直接 间接 别
管理
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的和核查
亦庄控股经过26年的实践，逐步构建起“科技产业投资促进、科技创新成果转化、产业新城开发建设、智慧城市运营服务、城市公共服务保障”五大功能，创造性地探索出产业新城运营管理的全产业链模式。产业服务和产业促进能力成为亦庄控股面向市场的核心竞争力，公司相继建成产业园区、定制厂房、特色楼宇、创新科学园等 24个产业促进平台，承载科技创新企业超过 2,000 家，其中“世界500强”企业21家，上市公司40家。
作为首都全国科技创新中心“三城一区”建设的重要载体，公司将始终致力于首都南部产业新城建设，为打造特色鲜明、管理卓越、高效运行、跨越发展，具有国际视野、一流水准的现代化、集团化、专业化产业新城运营商。
亦庄控股最近三年合并口径财务摘要如下：
单位：万元
项目 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
资产负债表摘要：
总资产 6,762,839.05 7,134,288.74 7,290,411.50
净资产 2,379,601.52 2,269,179.66 2,606,393.33
归属于母公司股东权益合计 2,216,037.16 2,109,433.91 2,447,397.36
资产负债率 64.81% 68.19% 64.25%
利润表摘要：
营业收入 597,951.88 639,060.16 633,491.56
净利润 22,870.98 55,510.71 45,704.36
净资产收益率 0.98% 2.28% 1.91%
（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，亦庄控股董事、监事和高级管理人员情况如下：序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其它国
家或地区居留权
1 白文 无 男 党委书记、董事长 中国 中国 否
2 杨文良 无 男 董事、总经理 中国 中国 否
3 韩洪英 无 女 党委副书记、董事 中国 中国 否
4 杨学锋 无 男 董事、副总经理 中国 中国 否
5 孙德锐 无 男 副总经理 中国 中国 否
6 王佃宝 无 男 党委委员、纪委书记 中国 中国 否
7 芦永忠 无 男 党委委员 中国 中国 否
8 郭广庆 无 男 党委委员 中国 中国 否
9 卢自锋 无 男 党委委员 中国 中国 否
10 古奕明 无 男 监事会主席 中国 中国 否
11 蒋希云 无 男 监事 中国 中国 否
12 赵福 无 男 监事 中国 中国 否
13 王明杰 无 女 监事 中国 中国 否
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，亦庄控股及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，亦庄控股及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为北京经济技术开发区管理委员会，最近两年未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人看好上市公司行业发展前景，通过加强与上市公司协同合作，发挥上市公司在智慧医疗、光学显微镜、智慧能源和电气领域的优势，通过积极
开拓市场、强化项目管理、控制成本等措施克服行业、政策等不利影响因素，有
序开展各项工作，寻求成长机会，增强自身的抗风险能力，提升上市公司盈利能
力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来12个月内增加或处置其在上市公司股份的计划。
（三）对亦庄控股与麦克奥迪控股、香港协励行签署的《股份转让协议》的核查
经核查，《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议主体和签约时间
（1）甲方一：
麦克奥迪控股有限公司（Motic Holdings Co. Limited）
住所：FLAT/RM 1201 12/F HONG MAN INDUSTRIAL CENTRE 2 HONGMAN STREET CHAI WAN HK
商业登记证号码：39529388
（2）甲方一实际控制人：陈沛欣
香港身份证件号码：D154***（*）
（3）甲方二：
香港协励行有限公司（Speed Fair Company Limited）
住所：FLAT/RM 1201 12/F HONG MAN INDUSTRIAL CENTRE 2 HONGMAN STREET CHAI WAN HK
商业登记证号码：07786679
（4）甲方二实际控制人：杨泽声
香港身份证件号码：H379***（*）
（“甲方”分别指甲方一或甲方二。“甲方实控人”分别指甲方一的实际控制人，或甲方二的实际控制人。）
（5）乙方（受让方）：北京亦庄投资控股有限公司
统一社会信用代码：911103021011283297
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
法定代表人：白文
（6）签约时间：2020年12月19日
2、标的股份转让
按照本协议约定的条件，甲方一本次拟转让麦克奥迪 96,210,498 股（占麦克奥迪总股本的 18.86%）无限售条件人民币普通股，甲方二本次拟转让麦克奥迪56,787,486股（占麦克奥迪总股本的 11.13%）无限售条件的人民币普通股转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让上述标的股份。
3、交易对价及支付
甲乙双方同意，参考本协议签署之日前三十个交易日标的公司二级市场股票交易均价及前一个交易日收盘价，标的股份转让单价为8.8元/股,转让总价款合计为1,346,382,259.20元。本次交易的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数 股份比例 转让对价（元）
（股） （%）
1 麦克奥迪控股 北京亦庄投资 96,210,498 18.86 846,652,382.40
有限公司 控股有限公司
2 香港协励行有 56,787,486 11.13 499,729,876.80
限公司
合计 152,997,984 29.99 1,346,382,259.20
自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司因增发股票但未除权处理
的，标的股份的转让比例及股份转让单价不变，总价款相应调整。
自本协议签署之日起至交割日期间，如因定增、实施股权激励等事项导致总股本增加的，则在保证本次交易完成后受让方合计持有标的公司 29.99%的股份的前提下，相应调增标的股份数量，单价不变，但标的股份对应的转让对价总金额调增；调增的标的股份数量由甲方分别按照其签署本协议时各自持有的标的股份比例等比例向乙方转让。
转让对价的支付及释放条件：
本协议约定的交割条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应向买方监管账户支付转让对价并确保付款金额与买方履约保证金之和等于转让总价款。乙方应在付款完成当日或下一个工作日书面通知甲方和监管行。
4、标的股份交割手续
甲乙双方应在交割条件全部满足之日起 5个交易日内向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
在获得深交所出具的标的股份协议转让过户手续所需的确认书后，且乙方已完成股份转让价款支付之日或次一个交易日，双方应按照协议转让的有关规定向结算公司申请将标的股份登记至乙方名下的过户手续。
标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。
5、标的股份交割及控制权转让安排
本次转让的交割只有在下述交割条件均全部得到满足或虽未得到满足但乙方予以书面豁免的前提下方可进行：
本协议已经各方正式签署并生效；
本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查（以申报方收到审查结果通知之日为准）；
本次交易已经取得国资部门的审批手续；
甲方已向乙方提供登记公司出具的关于甲方所持标的公司股份质押、冻结的详细清单，显示标的股份不存在任何质押或登记情况；
不存在任何导致麦克奥迪丧失上市公司资格、吊销上市公司营业执照、被责令停业的事项。
自标的股份交割之日起，甲方作为标的公司股东享有的标的股份项下全部股东权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务；甲方自交割日起将标的公司控制权让渡给乙方。
甲方同意并承诺，在本协议签署之日且乙方作为标的公司第一大股东且任一甲方直接或间接持股不低于 5%期间（为免疑义，本条所述甲方持股比例不低于5%，系指针对甲方一或甲方二各自持有的股权比例不低于 5%，不应解释为甲方一与甲方二合并持股比例不低于5%）：
甲方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的标的公司表决权数量的安排；甲方一和甲方二各自独立行使表决权，不存在一致行动安排；甲方一和甲方二之间不构成一致行动人；甲方与第三方之间均不存在一致行动安排，不构成一致行动人；
为了确保乙方在股东会中享有最大表决权，甲方及其实控人应在确保其合计的表决权与乙方表决权之间的差距不得小于 7%，如小于上述比例，甲方及其各自的实控人在超出上述比例的范围内放弃表决权。为此目的，甲方及其各自的实控人同意签署放弃表决权承诺函以及不谋求控制权承诺函，放弃表决权的具体股份数将根据实际情况填写；以及，甲方不采取任何其他方式谋求标的公司的控制权。
6、陈述、保证与承诺
甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
甲方为依法设立的股份有限责任公司，具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；并已取得法律法规及甲方公司章程规定的必要授权与批准；
甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，不会违反甲方公司章程等任何内部规定，亦不会违
反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；
甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形，甲方和标的公司已经披露或公告的除外；
甲方保证标的股份交割完成前，标的公司及其子公司依法纳税，财务记录和资料符合法律法规及中国企业会计准则的有关规定；标的公司公告所披露的集团公司的审计报告、负债、或有负债、对外担保、关联交易、重大合同等重大事项，不存在重大误导、虚假陈述、重大遗漏或应公开披露而未披露的情形；
在本次股份转让完成后，甲方应配合修改公司章程，以及配合乙方提名董事并改组董事会，以实现乙方对标的公司的实际控制。
自交割日起至届满五（5）周年之日止，甲方一实际控制人直接或间接持有标的公司股份数合计不低于51,016,334股份（按照10%折算），且甲方一及甲方一实际控制人不会将其直接或间接持有的对应市场价值不低于 1950万元的标的公司股份处置、质押、押记、设立担保权益或设立任何其他类似于担保的权利负担；甲方二实际控制人直接或间接持有标的公司股份数合计不低于 25,508,167股份（按照 5%折算），甲方二及甲方二实际控制人不会将其直接或间接持有的对应市场价值不低于1,050万元的标的公司股份处置、质押、押记、设立担保权益或设立任何其他类似于担保的权利负担。（为免疑义，甲方实际控制人在上述股份作为家族信托财产的安排除外，设立的家族信托所持有的股份视为甲方实控人间接持有的股份)。
乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有权签署并履行本协议；
乙方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；
乙方保证受让标的股份的资金来源合法，并具备标的公司收购方资格；
按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股份过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，配合标的股份过户登记事宜；
待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定向甲方足额支付标的股份转让价款。
（四）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查
经核查，本次权益变动履行的相关决策程序如下：
2020年 12月 18日，亦庄控股董事会审议并通过签署股份转让协议的议案。信息披露义务人已履行了必要授权和批准程序。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的交易事项需有权国资部门、国家市场监督管理总局反垄断局的批准或同意后完成交割。本次权益变动需在相关批准完成后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。
2、本次权益变动后
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 152,997,984股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的29.99%，全部通过协议转让方式取得。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。2020年 12月 19日，亦庄控股与麦克奥迪控股、香港协励行及其实际控制人签署《股份转让协议》，以每股8.8元的价格受让麦克奥迪控股、香港协励行持有的麦克奥迪无限售流通普通股股份合计152,997,984股，占麦克奥迪已发行普通股总股本的29.99%。
本次普通股权益变动具体情况如下：
单位：股
出让方/受让方 转让前股份情况 转让后股份情况
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
麦克奥迪控股 208,762,140 40.92% 112,551,642 22.06%
有限公司
香港协励行有 123,220,204 24.15% 66,432,718 13.02%
限公司
亦庄控股 - - 152,997,984 29.99%
（三）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排的核查
本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议转让的方式受让麦克奥迪控股持有的上市公司 96,210,498 股无限售流通普通股、香港协励行持有的上市公司56,787,486股无限售流通普通股。截至本核查意见签署日，麦克奥迪控股、香港协励行所持有的相关股份不存在权利限制的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的交易事项需有权国资部门、国家市场监督管理总局反垄断局的批准或同意后完成交割。本次权益变动的股权转让部分需在相关批准完成后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
（四）对其他权益变动披露事项的核查
经核查，信息披露义务人不存在未清偿其对麦克奥迪的负债、未解除麦克奥迪为其负债提供的担保或者损害麦克奥迪利益的其他情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次协议受让麦克奥迪控股、香港协励行持有的上市公司 152,997,984股股份，交易总金额为人民币 1,346,382,259.20元，资金全部来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，不存在违法违规融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，亦庄控股本次权益变动的资金来源合法。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划，上市公司将继续发挥在智慧医疗、光学显微镜、智慧能源和电气领域的优势，通过积极开拓市场、强化项目管理、控制成本等措施克服行业、政策等不利影响因素，有序开展各项工作，寻求成长机会，增强自身的抗风险能力，提升上市公司盈利能力。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，亦庄控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，亦庄控股承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《股份转让协议》，在交割日起三十日内，麦克奥迪控股、香港协励行及其各自实控人应配合亦庄控股召开上市公司股东大会，促成上市公司董事会的改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事，3名为独立董事。亦庄控股提名 4名非独立董事候选人并推荐 2名独立董事候选人。麦克奥迪控股、香港协励行提名 2名非独立董事候选人并推荐 1名独立董事候选人。双方应促使
和推动上述候选人当选，以及上市公司董事会选举亦庄控股推选的候选人为董事
长。亦庄控股有权向上市公司提名 1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代
表选举产生，双方应促使和推动亦庄控股提名的1名监事为监事会主席。
截至本核查意见签署日，除上述人员安排外，信息披露义务人没有其他调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
在本企业作为麦克奥迪控股股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺而导致麦克奥迪利益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，不会导致亦庄控股及其实际控制人与上市公司的业务存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“亦庄控股（包括亦庄控股合并报表范围内的企业，下同）确认，亦庄控股截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事与麦克奥迪及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
亦庄控股将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与麦克奥迪及其下属公司主营业务构成竞争的业务。
若亦庄控股知悉与麦克奥迪及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业机会，在亦庄控股取得该商业机会后，立即通知麦克奥迪，并将上述商业机会按麦克奥迪能合理接受的商业条件优先提供给麦克奥迪。如麦克奥迪未接受上述商业机会，亦庄控股才可经营该业务。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
经核查，本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次收购后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、本公司及本公司关联方将尽量避免与麦克奥迪之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护麦克奥迪及其中小股东利益。
2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及麦克奥迪《公司章程》等制度的规定，不损害麦克奥迪及其中小股东的合法权益。
3、在本公司直接/间接控制麦克奥迪期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致麦克奥迪利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，在本核查意见签署之日前 24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，根据亦庄控股出具的自查确认文件，截至本核查意见签署之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
经核查，根据亦庄控股出具的自查确认文件，截至本核查意见签署之日前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对本次权益变动尚需履行批准程序的核查
本次权益变动涉及的交易事项需有权国资部门、国家市场监督管理总局反垄断局的批准或同意后完成交割。本次权益变动需在相关批准完成后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
十二、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权
益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 林 曹东明
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
