证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2020-039
宁波富达股份有限公司关于子公司科环公司
与上峰建材共同投资新设公司合作迁建
4500T/D水泥熟料生产线的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：“浙江上峰科环建材有限公司21%的股权”（简称“上峰科环”）；
●投资金额：上峰科环注册资本4.5亿元，宁波科环新型建材股份有限公司（简称“科环公司”）占上峰科环注册资本的21%，即9,450万元（以产能指标作价加现金方式入股，产能指标作价以国资评估、核准为准）。
●特别风险提示：该项目的建设符合行业政策的相关要求，但尚需取得政府相关部门的批准认定后方可实施，存在一定的行政审批风险。合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在管理、市场等方面的风险。
一、对外投资概述
2019年，根据浙江省环境保护督察宁波市整改工作协调小组向宁波市发改委下发《关于进一步做好省环境督察整改方案（问题编号二十一）修改完善工作的紧急通知》（【2019】9号），发改委通知明确的整改方案为：科环公司2020年底原厂区关停、水泥粉磨系统搬迁。（详见本公司临2019-034号公告）
为响应国家有关实体产业升级创新发展及行业高质量发展等政策指导和要求，按照地方城镇规划调整、环保规划实施的要求，同时基于双方共同合作经营理念和资源优势，最大化地利用现有产能指标，公司于2020年12月18日召开十届五次董事会，审议通过了《关于宁波科环新型建材股份有限公司与浙江上峰建材有限公司共同投资新设公司合作迁建4500T/D水泥熟料生产线的议案》，产能指标作价尚需国资评估核准。
2020年12月18日，科环公司与甘肃上峰水泥股份有限公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）签署了《投资合作协议》，拟以各自新型干法水泥熟料生产线产能和现金等共同合作成立合资公司，在浙江省诸暨市次坞镇合作建设一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线，同步实施水泥窑协同处置等配套项目。
本次共同投资不属于关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易的履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、交易对方：浙江上峰建材有限公司
企业名称：浙江上峰建材有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省绍兴市诸暨市次坞镇大院里村
主要办公地点：浙江省绍兴市诸暨市次坞镇大院里村
法定代表人：俞小峰
注册资本：32600万元人民币
主营业务：生产销售：水泥、水泥半成品，余热发电；从事货物及技术的进出口业务
主要股东：甘肃上峰水泥股份有限公司 实际控制人：俞锋
交易对方上峰建材主要业务最近三年发展状况：
上峰建材为甘肃上峰水泥股份有限公司（上市公司）全资子公司，坐落于浙江省诸暨市，由于上峰建材是控股型公司，上市公司旗下多数水泥和环保业务子公司均由上峰建材控股，除了上峰建材自身拥有一条日产2500t/d条熟料生产线（年产熟料90万吨），两条水泥粉磨生产线（年产水泥150万吨）和年产50万方混凝土产能外，上峰建材近三年主要以华东市场为核心，依托长江水运便捷的物流通道和稳定优质的石灰石资源，布局长江经济带江、浙、皖、赣等省。并逐渐在“一带一路”沿线宁夏、中亚国家的吉尔吉斯斯坦等地区和华南、西南区域贵州独山和广西都安发展，初步形成了规模宏大的建筑材料基地群。在立足主业的基础上，上峰建材还向上下游相关行业拓展，积极推进水泥窑协同处置固体废弃物项目，并取得实质性进展。
上述交易对方与公司之间无关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
交易对方上峰建材最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
指标 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 1,038,274.14 1,111,683.09
资产净额 455,459.41 476,433.10
营业收入 625,825.26 553,476.97
净利润 198,137.00 134,707.38
公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中 国 执 行 信 息公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，浙江上峰建材有限公司不存在失信被执行人情况。
2、宁波科环新型建材股份有限公司
科环公司：注册资本22500万元，公司持有其52%的股份，注册地址余姚市城区富巷北路558号（原城区胜归山），法定代表人：俞枢根，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询服务；水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料、水泥熟料的制造及销售；房屋租赁、水泥筒租赁；固体废物资源化处置利用；火力发电（限分支机构经营）。
科环公司最近一年又一期主要财务指标：
万元
指标 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 138,527.19 116,323.27
资产净额 88,743.54 84,250.88
营业收入 196,398.68 116,333.18
净利润 34,287.59 18,007.35
三、投资标的基本情况
为最大化地利用科环公司的产能指标，科环公司与上峰建材决定新设一家项目公司，合作迁建一条4500t/d水泥熟料生产线。
拟设新公司相关情况如下：
1、项目公司名称：浙江上峰科环建材有限公司（简称“上峰科环”）；
2、注册资本：人民币45000万元,科环公司以现有生产线产能及现金出资共计出资额9,450万元，占21%，上峰建材以现有生产线产能及现金出资共计出资额35,550万元，占合资公司的79%。各方按确定的股权比例同比例到位（产能指标作价以国资评估、核准为准）。具体根据项目建设进度，由股东会协商确定资金需求，并在合资公司成立五年内全部实缴到位。
产能指标不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
为履行产能合作申报相关手续，合作双方已于2020年12月8日注册成立合资公司--浙江上峰科环建材有限公司作为合作项目承载主体，上峰科环注册资本1350万元，以现金方式出资，其中：上峰建材79%，计1066.5万元；科环公司21%，计283.5万元，注册资本尚未到位。
3、经营范围：许可项目：水泥生产；货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水泥制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；轻质建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；非居住房地产租赁；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、注册地：浙江省诸暨市浣东街道暨东路96号。
5、项目规模：新建一条4500T/D水泥熟料生产线，同步实施水泥窑协同处置。
6、上峰科环董事会及管理层的人员按排：
上峰科环设董事会，董事会由5名董事组成，其中：上峰建材委派3名，科环公司委派2名，任期三年。董事会设董事长1人，董事长由上峰建材在其委派的董事人选中推荐，经董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。董事长在董事会表决时与其他董事享有同样权限。董事长为公司法定代表人。
上峰科环设管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。上峰科环设总经理1人，副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理作为上峰科环的高级管理人员（其中科环公司委派1名高级管理人员），经董事会表决同意后，由董事会决议聘任。董事会经表决不同意的，由有权推荐方另行向董事会推荐合适人选。
上峰科环设财务负责人1名，由上峰建材委派人员担任。
7、在上峰科环设立后一年内，向上峰科环注册地行业主管部门申请建设一条4500T/D水泥熟料生产线项目备案（或核准），若不能批准备案（或核准），上峰科环提前清算解散。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：浙江上峰建材有限公司
乙方：宁波科环新型建材股份有限公司
（二）合作内容
甲乙双方按照地方规划调整等相关要求，以现有熟料产能合作迁建，甲乙双方拟以各自现有水泥熟料生产线产能和现金等资产出资入股，成立合资公司，共同建设一条4500T/D水泥熟料生产线，合作迁建地点在浙江省诸暨市次坞镇。
（三）公司的注册资本缴付
1、公司注册资本为人民币45000万元,浙江上峰建材有限公司以现有生产线产能及现金出资共计出资额35,550万元，占合资公司的79%，宁波科环新型建材股份有限公司以现有生产线产能及现金出资共计出资额9,450万元，占21%。各方按确定的股权比例同比例到位（产能指标作价以国资评估、核准为准）。具体根据项目建设进度，由股东会协商确定资金需求，并在合资公司成立五年内全部实缴到位。
（四）股权的转让和质押
1）公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。未经对方事先书面同意，任何一方都不得将其持有合资公司全部或部分的股权设置任何质押。
（五）公司的组织机构
公司设立股东会、董事会和监事会，董事会由5名董事组成，其中：甲方委派3名，乙方委派2名，任期三年。监事会由3名监事组成。其中，甲乙双方各委派人员一名，职工监事一名。
（六）经营管理机构
合资公司设管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。合资公司设财务负责人1名，由甲方委派人员担任。总经理对董事会负责，总经理的职责是执行董事会的各项决议，全面组织、领导合资公司的日常经营管理工作。
（七）公司的融资
项目总投资待建设方案落实后，双方协商确定。项目建设所需资金，除注册资本全额实缴到位外，各方股东约定水泥熟料生产线项目的建设资金来源：1）各股东方按股权比例直接提供资金；2）在甲方资金充实的情况下，由甲方提供股东借款，其余各方以其持有的公司股权向甲方提供质押反担保（另行签订借款协议和质押合同，借款利息另行协商确定）；3）合资公司对外融资，由股东按出资比例提供相应担保，如任一方或多方无法提供担保的，则其余各方以其持有的公司股权向担保方提供质押反担保。
（八）违约责任
各方应按本协议约定严格履行各方的权利和义务，任何一方违约，违约方均应承担违约责任。
（九）争议解决方式
1、在因执行本协议或因各方的权利、责任或义务而产生任何纠纷、分歧或问题时，协议各方应本着友好协商的原则协商解决，协商不成的，由原告所在地人民法院管辖。
2、在起诉过程中，除有争议的部分外，本协议应继续履行。
（十）生效条件等其他约定
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2、本协议不得以口头方式修改，须经双方签署书面文件后方可修改；若相关法律另有规定，则须签署书面文件并取得相关审批机关的批准，本协议方可修改。
3、各方应在本协议签署后，依据本协议约定的原则和条款确定并及时签署公司章程。本协议约定与《公司章程》之规定如果有不一致或冲突的，以本协议为准。
4、甲方可供合资公司使用的有效资产，经相关程序协商作价后，由合资公司以现金形式购买。
5、在公司设立后一年内，向公司注册地行业主管部门申请建设一条4500T/D水泥熟料生产线项目备案（或核准），若不能批准备案（或核准），本投资合作协议依法解除，合资公司提前清算解散。
五、对外投资对公司的影响
本次合作双方均为在水泥建材产业拥有专业经验优势的企业，对推动产业转型升级，按行业政策指导和地方规划要求实现产业高质量发展具有共同的发展理念。双方共同努力推进新项目的智能化和环保节能水平的提升，符合国家和行业有关推动技术进步、优化产业结构、鼓励行业联合重组的政策精神。合作项目拟建设一条4500T/D新型干法水泥熟料生产线，同步实施水泥窑协同处置等配套项目，符合双方的发展规划，也响应了产业结构调整和行业产能置换相关文件精神，项目具有较好的经济效益前景和综合社会效益。
新项目的实施，既符合落实国家相关政策，同时促进企业可持续经营发展，双方将充分利用各自资源优势，共同发展，实现合作共赢，提升公司整体产业规模，符合公司战略发展规划。
目前尚无法预测此次合作对公司未来各年度财务状况、经营业绩的影响。但如此次合作事项能顺利展开，将进一步提升公司的盈利能力，增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
六、对外投资的风险分析
该项目的建设符合行业政策的相关要求，但尚需取得政府相关部门的批准认定后方可实施，存在一定的行政审批风险。合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在管理、市场等方面的风险。
公司将依法规范履行各项手续程序，加强内部协作运行管理机制，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保证合资公司项目稳定、健康发展。
七、备查文件
1、《投资合作协议》。2、宁波富达十届五次董事会决议。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2020年12月19日
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