证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰 编号：2020-070
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2020年12月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》，本公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：
一、重要风险提示：
（一）会计师在2020年1-9月《审计报告》（苏公W[2020]E2035号）中针对以下两个事项出具了保留意见。
（1）关联方违规占用资金的可收回风险
截止20202年9月30日，陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）其他应收款中，原实际控制人王宇违规占用资金余额336,890,478.75元，方舟制药对该余额累计计提坏账准备157,764,138.75元，账面价值179,126,340.00元。
鉴于江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）及方舟制药对王宇违规占用资金所采取的诉讼、财产保全等司法措施可能的结果难以估计，我们无法就方舟制药应收王宇违规占用资金的可回收性获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定是否有必要对该项其他应收款的坏账准备作出调整。
（2）预付方舟国际大厦16-21层购房款的变现或可收回风险
截止2020年9月30日，方舟制药预付新方舟置业购房款-方舟国际大厦办公楼及公寓款，原总价款为115,664,548.20元，扣除方舟国际大厦10501号房（已于2017年交付）价款40,580,000.00元、地下车位使用权（已于2018年交付）价款9,000,000.00元外，其余的16-21层房源计126套余额为66,084,548.20元。
数据显示，保留意见事项尚未消除，特此进行风险提示。
（二）评估师在出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟股权转让涉及的陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2020）第9106号】中未考虑以下抵押担保、诉讼、权属瑕疵等事项对评估结论的影响。
1、抵押担保事项
1.1保证借款
方舟制药由蓝丰生化提供连带责任担保，向西安银行股份有限公司铜川支行借款13,000,000.00元，借款期限1年，年利率5.5%。
方舟制药累计向平安国际融资租赁有限公司委托贷款30,000,000.00元，由王宇提供连带担保责任。截止2020年9月30日，应付借款期末余额4,505,526.75元。
向宜君农村信用合作社贷款5,000,000.00元，由蓝丰生化提供连带担保责任。截止2020年9月30日，应付借款期末余额为4,150,000.00元。
1.2抵押借款
方舟制药以拥有的机器设备作为抵押物及由蓝丰生化提供连带责任担保，向铜城融资租赁（云南）有限公司借款9,000,000.00元，借款期限1年，年化利率4.35%。
向宜君农村信用合作社贷款3,000,000.00元，贷款期限为提款日所在月度的24个月，由方舟制药公司提供设备作为抵押物。截止2020年9月30日，累计归还150,000.00元，应付借款期末余额为2,850,000.00元，全部列入一年内到期的非流动负债中。
1.3质押借款
方舟制药以应收账款间接回款保理的方式及由蓝丰生化提供连带责任担保，向陕西宝财商业保理有限公司融资5,000,000.00元，保理期限1年，使用费率年化14%。
1.4信用借款
方舟制药向宜君农村信用合作联社借款2,000,000.00元，借款期限1年，年利率4.15%。
1.5所有权或使用权受到限制的资产162,826,453.68元
2、诉讼事项
2.1禾博生物诉讼
王宇违规将方舟制药资金230,968,012.32元转至禾博生物使用。
截止报告日，案件正在申请执行过程中。
2.2大秦集团诉讼
2016年12月9日，大秦建设集团有限公司与宜君鼎盛就方舟制药新厂区订立《陕西省建设工程施工合同》，合同总价13,000.00万元。
2020年6月30日，铜川市中级人民法院民事裁定书（（2020）陕02民初9号），裁定准许大秦集团撤回对蓝丰生化的起诉。
2.3韦建东买卖合同诉讼
韦建东向陕西省宜君县人民法院诉讼，请求：方舟制药与禾博天然支付543,457.50元、利息62,000.00元。
方舟制药公司已向陕西省铜川市中级人民法院提起民事上诉。
3、权属瑕疵事项
至评估基准日尚有6,863.07m2房屋建筑物未取得权证
至评估基准日，方舟制药公司还使用位于宜君县彭镇镇政府旁未取得土地使用权证的土地：
（三）2020年原评估报告中收益法评估预测2020年10-12月收入2692.16万元，营业利润360.65万元，现统计同期累计可实现收入2211.81万元，营业利润 193.53 万元，方舟制药四季度业务收入及营业利润与统计存在差异，低于收益法评估数据，评估值存在一定的不确定性和不可实现性。
（四）方舟制药截止2020年12月10日尚欠上市公司往来款2430万元，原协商于2020年12月31日前归还，现为2021年分批归还，2021年底还清，往来款存在可回收的不确定性。
二、问题回复
问题1、公证天业会计师事务所对拟出售标的公司方舟制药2020年1-9月审计报告出具保留意见。形成保留意见的基础是原实际控制人违规占用资金336,890,478.75元的可回收风险及预付方舟国际大厦购房款66,084,548.20元的可回收风险，方舟制药对违规占用资金累计计提减值157,764,138.75元减值，账面余额为179,126,340元。
问题1.1：中企华中天资产评估有限公司对此次资产出售的评估报告利用了上述审计报告数据，评估过程中对违规占用资金账面及方舟国际大厦预付款账面余额进行列式，并未考虑上述款项的可收回性，请评估机构说明资产基础法评估过程是否符合《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十条“资产评估专业人员应当结合评估对象的实际情况以及影响其价值变化的条件，充分考虑可能影响资产贬值的因素，合理确定各项贬值”的相关要求，并说明评估依据是否充分，评估过程是否勤勉尽责。
回复：
一、关于原实际控制人王宇违规占用资金336,890,478.75元的可回收问题
（一）2020年9月30日的审计后的账面值
王宇违规占用资金336,890,478.75元，已计提坏账准备157,764,138.75元，账面价值为179,126,340.00元。
（二）资产评估专业人员实施的评估程序和取得的证据
1、查阅王宇违规占用资金所涉及的相关起诉、查封等法律文书、相关资料，并进行分析。
2、对蓝丰生化和方舟制药管理层进行访谈，了解王宇还款等相关情况，询问回收王宇违规占用资金的应对措施及法院执行的相关情况等。
3、与会计师沟通，了解分析坏账准备的计提过程。
4、取得可执行资产-宁夏华宝枸杞产业有限公司2019年度审计报告及评估基准日的会计报表并进行分析、测算股权价值。
5、取得计提减值准备的测算依据，并经过分析判断比对，最终确认选取评估所采用的金额。
经过核查验证，根据宁夏华宝提供的未经审计的财务报表反映：截止2020年9月30日，所有者权益为26,043.35万元。按新方舟投资和王宇合计所占81.27%的股权比例，测算所涉查封的宁夏华宝股权的帐面价值为21,165.43万元。假设
该股权变现，变现之后的金额与该债权的账面价值接近，该债权不会发生进一步
贬值。由于该案件尚在执行中，我们无法对该公司进行进一步的清查核实，我们
也无法考虑期后该股权在司法执行过程中可能出现的各种情形对评估结果的影
响。
根据以上工作，我们认为：评估人员对王宇违规占款履行了相应的评估程序，已考虑了资产贬值的因素，获取必要的评估依据，评估过程做到了勤勉尽责。
二、预付方舟国际大厦购房款66,084,548.20元的可回收性问题
（一）2020年9月30日的审计后的账面值
截至2020年9月30日，预付的方舟国际大厦16-21层款项为66,084,548.20元。
（二）实施的评估程序和取得的证据
1、对蓝丰生化、方舟制药管理层进行访谈，了解方舟国际大厦16-21层款项的拟处置措施。
2、现场查看方舟国际大厦16-21层现状。
3、与会计师进行沟通，了解方舟国际大厦16-21层相关情况。
4、取得20-21层的房屋租赁合同。
5、获取新方舟置业的该款项的询证函。
6、获取相关房屋的确权资料。
7、取得新方舟置业有限公司评估基准日的会计报及净资产测算说明。
8、对公司的还款能力进行分析并与帐面值进行分析判断，最终确认选取评估所采用的金额。
（三）后续款项收回的可能性
回收后续款项采取的应对措施
1、对于方舟国际大厦20-21层房产共计42套房产，目前已由方舟制药与西安本利商贸有限公司、西安凯凡健康科技产业有限公司和新方舟投资签订房屋租赁合同进行出租。
2、对于方舟国际大厦16-19层共计84套房产，方舟制药与陕西新方舟置业有限公司（以下简称“新方舟置业”）正在结算和确认委托代售相关事项，并与徐州市中级人民法院执行庭一起进行产权确权，如裁定未实行销售的，可申请由方舟制药收回。
3、根据新方舟置业提供的财务报表及净资产说明，新方舟置业调整后的净资产能够履盖剩余款项。
通过实施上述评估程序，我们预计该预付款项预计可以全部收回。不存在资产贬值因素。但是由于委托代售结算、法院确权和执行等情况存在不确定性，我们无法考虑上述因素对评估结果的影响。
我们认为，评估人员履行了相应的评估程序，获取了相应的评估依据，评估过程做到了勤勉尽责。
问题1.2：截至评估日，公司所有权或使用权受限的资产总额约为1.63亿元，受限缘由为各类保理融资、融资担保抵押或法院查封，涉及权属瑕疵的土地使用权的建筑物面积总计6,863.07平方米，包括厂房、车间、办公区及生活性建筑。请评估机构说明上述事项是否会对标的公司持续经营造成重大不确定性影响，评估机构在评估过程中未考虑担保、诉讼、权属瑕疵对结论的影响的合理性，是否充分考虑公司的可持续经营性。
回复：
一、关于各类保理融资、融资担保抵押或法院查封的事项
（一）受到限制的资产如下表所示： 单位：元
项 目 期末余额（元） 受限原因
应收账款（账面余 6,538,018.77 保理融资
额）
固定资产（原值） 49,178,974.71 借款、融资担保抵押
无形资产（原值） 444,912.00 借款、融资担保抵押
固定资产（原值） 40,580,000.00 方舟制药申请法院保护
性查封
其他非流动资产 66,084,548.20 方舟制药申请法院保护
性查封
合 计 162,826,453.68
（二）、受到限制资产分析
1、由方舟制药公司申请法院保护性查封的资产为1.07亿元，明细如下：
项 目 期末余额（元） 受限原因
固定资产（原值） 40,580,000.00 方舟制药申请法院保护
性查封
其他非流动资产 66,084,548.20 方舟制药申请法院保护
性查封
合 计 106,664,548.2
上述资产分别为：方舟国际大厦5层办公楼、方舟国际大厦16-21层房产。
2018年8月4日，方舟制药公司向徐州市中级人民法院递交了民事诉状，起诉陕西禾博生物工程有限公司、王宇等8名被告，并申请了财产保全。徐州市中级人民法院于2018年8月20日作出了财产保全的《民事裁定书》（【2018】苏03执保97号），对陕西方舟置业有限公司名下的方舟国际大厦3号楼进行了查封。
查封日期为2018年8月22日，查封期限为2018年8月22日至2021年8月21日。
方舟国际大厦5层已由方舟制药作为办公楼使用；方舟国际大厦16-19层房屋由方舟制药与新方舟置业正在结算和确认委托代售相关事项，并与徐州市中级人民法院执行庭一起进行产权确权，如裁定未实行销售的，可申请由方舟制药收回；方舟国际大厦20-21层房屋已由方舟制药与西安本利商贸有限公司、西安凯凡健康科技产业有限公司和新方舟投资签订房屋租赁合同进行出租。
上述查封资产为方舟制药公司申请的财产保全措施，对企业的经营活动不会产生不利影响。
2、其他抵押担保资产为0.56亿元，明细如下 单位：元
项 目 期末余额 受限原因
应收账款（账面余 6,538,018.77 保理融资
额）
固定资产（原值） 49,178,974.71 借款、融资担保抵押
无形资产（原值） 444,912.00 借款、融资担保抵押
合 计 56,161,905.48
上述资产为企业日常经营活动产生的抵押担保事项。
抵押担保是企业在生产经营活动中常用的一种借款方式，目前涉及抵押担保的借款余额为3850万元，占资产总额的比重为7.30%，目前的资产负债率为23.17%。年利息额为280余万元。
方舟制药所涉及的抵押担保款项总额不高，利率也在正常的承受范围内。企业通常还可以以续借的方式，继续向银行借款进行日常的经营活动。抵押担保事项在方舟制药正常经营的情况下不会对评估结果产生影响。
二、涉及权属瑕疵的土地使用权、建筑物事宜
（一）共有2项事项存在瑕疵事项
1、至评估基准日尚有如下房屋建筑物未取得权证：序 房产名称 建成年月 建筑结构 建筑面积 备
号 (竣工日期) (m2) 注
1 生活区维修工程房 2003年5月 砖混 346.40
2 楼房 1985年1月 砖混 969.00
3 雾化提取车间办公、车间、配电等 2016年11月 钢混 3,451.00
4 方舟国际第五层-办公楼 2017年5月 框架 1,026.75
5 彭镇廉租房 2018年5月 砖混 1,069.92
合计 6,863.07
2、至评估基准日，方舟制药使用未取得土地使用证的位于宜君县彭镇镇政府旁，目前用途为方舟制药生活区。根据2015年5月28日宜君县国土资源局君国土资函【2015】7号《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》中说明：“截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议”。
3、评估履行的评估程序
（1）对未取得权属证明的房屋建筑物核查房屋购买（建造）资料和付款手续等相关核查程序。
（2）对方舟制药生活区的土地虽然没有取得土地使用证，取得了宜君县国土资源局君出具证明，证明该土地没有权属纠纷，由方舟制药公司使用。
上述二个权属瑕疵事项，公司使用至今未产生权属争议，在公司持续经营的前提下，我们认为对股权转让的评估结果不产生影响。
三、经上述分析，我们认为，上述抵押担保及权属瑕疵事项不会对方舟制药公司持续经营造成重大不确定性影响，也不会影响企业的持续经营活动。评估机构在评估中未考虑担保、诉讼、权属瑕疵对结论的影响是合理的。
问题1.3：本年度前三季度，方舟制药实现净利润-2,182.65万元，2019年度净利润为-10,657.26万元，最近三年及一期营业收入及净利润水平持续下滑，公司在《回复公告》中称，方舟制药营业收入呈现快速下降趋势，主要原因为国家不断出台的一致性评价、招投标等政策性因素的影响较大。
请评估机构结合标的公司营业收入持续下滑，盈利能力显著恶化的背景说明，收益法评估时，标的公司2022年及以后年度的销售收入增长率5%的预测依据及合理性。另外，2020年前三季度标的公司毛利率为74.78%，较以前年度有较大下滑，在收益法评估过程中假设实现毛利率选取79.93%的合理性，评估过程是否符合《资产评估执业准则——企业价值》第六条、第二十三条相关规定。
回复：
（一）收益法评估时，标的公司2022年及以后年度的销售收入增长率5%的预测依据及合理性。
2018年度-2019年度营业收入增长为负的主要原因为：“王宇事件”对公司经营管理产生影响，同时国家出台的一致性评价等政策，2020年叠加了疫情的因素，使得1-9月的营业收入出现下滑。
1、针对上述不利因素，公司已采取了相应的应对措施
（1）关于一致性评价
被评估企业目前正大力推进“盐酸多奈哌齐片”的一致性评价，并已于2020年9月进行了“盐酸多奈哌齐片”的一致性评价复审，公司预计2021年上半年可通过该一致性评价。在此基础上，公司将大力参与各地区的招投标活动，该种产品的销售收入将得到恢复性增长。
（2）关于市场的开拓
根据公司制定的营销计划，在国家政策导向基本不变的前提下，公司将坚持以医院终端为主，二、三终端为辅的发展策略，继续深化和完善渠道改革，重点探索第三终端营销，以实现销售的回稳。
坚定不移的以“学术推广、商务统管、终端分销”为指导思想，以规模为导向，下沉终端，细化管理，把控过程，责权清晰。继续深化渠道归拢，以风险防控为原则，结合公司产品特点和业务运营实际需要，使配送渠道更加趋于扁平合理化，建立以国控系战略合作为主，地区优势商业为辅，现款商业为补充的多渠道立体配送模式。真正下沉终端，进一步从组织架构、政策配套、考核等多方面为导向，调动省区、代理商积极性，打造医院、药店、三终端相辅相成的营销体系；逐步建立健全专家网络，核算各类行业会议、专业期刊合作成本，以较高性价比参与并逐步提高方舟制药在行业内的品牌认可度、美誉度；紧盯高毛利产品的销售，同时尝试各类营销手段，以扩大规模为先导，实现公司产销平衡。
（一）以丹栀为主的系列学术推广活动为主线，结合国家最新方针政策，推进产品上市后临床再评价研究；
（二）专业医学杂志广告宣传及论文发表。
（三）进行样板医院建设。
以销售流向为依据，挑选业务优秀医院，市场部重点跟进扶持，在学术推广上倾斜支持，打造样板医院。
（四）举办多场、多形式的学术推广活动。
配送渠道指标：结合公司产品特点和业务运营实际需要，改变原来以国控系为主的配送体系，使配送渠道更加趋于扁平合理化，建立以国控系战略合作地区优势商业为辅，现款商业为补充的多渠道立体配送模式。
管理指标：搭建精细化和扁平化的管理模型，管理逐步向数据化过渡，抓大放小，简化流程，细化指标，向管理要效益。
2、被评估企业与医药制造业主营业务市场增长情况分析
智研咨询发布的《2020-2026年中国医药制造行业市场消费调查及前景战略分析报告》显示：2019年1-11月，我国规模以上医药制造企业营业收入累计达到21596.5亿元，同比增长8.9%;实现利润总额2842.8亿元，同比增长10%。(注：为全面反映工业企业收入规模，从2019年起，国家统计局用“营业收入”替代“主营业务收入”。相关指标相应调整。
从中国医药制造业整个行业来看，近年来主营业务市场规模总体处于稳定增长阶段，2019年增长率可达9%左右，这对被评估企业经营状况企稳反弹形成了积极的市场条件；同时，被评估企业虽近几年收入持续下滑，但企业通过上述改善营销措施，加之疫情的逐渐消退，我们认为企业在经历了销售收入的急剧下滑后，已经具备了恢复性上升的条件。本次评估，考虑到被评估企业近年来收入增长率持续弱于行业，因此在选取标的公司2022年及以后年度的销售收入增长率时，管理层保持较为谨慎的态度，设定为5%，低于医药制造业。
经上述分析，我们认为标的公司2022年及以后年度的销售收入增长率取5%是合理的。
（二）2020年前三季度标的公司毛利率为74.78%，较以前年度有较大下滑，在收益法评估过程中假设实现毛利率选取79.93%的合理性
被评估企业营业收入分为药品、原料药、雾化提取及其他四类，其主要经营业务为药品和原料药。雾化提取和其他业务取得的收入较少，近年来一直处于微利和亏损状态。对于雾化提取，由于目前该业务已停产一段时间，未来复产的时间也不确定，未来不做预测，对于该业务生产过程中涉及的相关资产作为溢余资产加回。基准日其他业务主要是房屋租赁费，业务收入较小，与该项业务相关的资产作为非经营性资产加回。主要收入成本数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年1-9月
药品及原料药 32,479.89 16,343.31 12,576.18 5,078.50
雾化及其他 819.38 579.25 329.70 215.77
收入合计 33,299.27 16,922.55 12,905.88 5,294.28
药品及原料药 5,867.48 2,510.39 1,824.94 1,057.06
雾化及其他 923.77 543.13 162.06 278.36
成本合计 6,791.25 3,053.52 1,987.00 1,335.42
药品及原料药毛利率 81.94% 84.64% 85.49% 79.19%
（剔除雾化提取及其
他）
综合毛利率 79.61% 81.96% 84.60% 74.78%
从上表可知，若剔除雾化提取及其他，被评估企业基准日主要业务的毛利率为79.19%，与预测期选取的毛利率较为接近。预测期主要业务毛利率如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
10-12月
综合毛利率 79.94% 79.45% 79.47% 79.48% 79.49% 79.50%
预测期毛利率略高于基准日，主要原因为在企业的销售计划和预测中，产品销售结构存在一定变动，而各类产品毛利率存在一定的差异所致。
经上述分析，我们认为在收益法评估过程中假设实现毛利率选取79.93%具备合理性。
综上，本次资产评估业务符合《资产评估执业准则——企业价值》第六条之“合理使用评估假设，恰当运用评估方法，履行必要评估程序，形成评估结论。”之规定；符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条之“资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。”之规定。
问题1.4：《回复公告》显示，收益法评估过程中，预测期2020年10-12月，标的公司预计实现营业收入2,692.16万元，营业利润360.65万元，请你公司结合标的公司 10月 1日至 12月 15日实际经营业绩情况说明上述评估假设的合理性。
回复：
根据方舟制药提供的财务报表，公司10月1日至12月15日主要财务数据如下：
单位：万元
项目 10月 11月 12月1-15日 合计 2020年预测
期
收入 557.23 888.54 230.91 1,676.69 2,692.15
营业利润 -108.58 158.39 8.47 58.28 360.65
根据方舟制药销售和财务部门的统计和汇总，公司预计12月份下半月可实现收入535.12万元，10-12月累计可实现收入2,211.81万元；预计12月份下半月可实现营业利润135.24万元。10-12月累计可实现营业利润193.53万元。
方舟制药四季度业务收入及营业利润与统计数存在差异的原因是当时的预测偏于乐观所致
问题2、《回复公告》显示，截止2020年12月10日方舟制药欠上市公司往来款项2,430万元，双方协商在2020年12月31日前归还前述款项。请你公司补充说明方舟制药是否有足额偿还款项能力，是否有偿还款项安排及提升偿债保障能力的具体措施。
回复：
鉴于北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司已于2020年11月30日与公司签署了关于购买陕西方舟制药有限公司100%股权的《股权转让协议》，截止2020年12月10日，方舟制药尚欠公司的往来款2430万元，中钰雕龙将在方舟制药股权转让工商变更完成后，通过提升经营、注入流动性等方式来改善公司财务状况，按如下还款计划来偿还上述欠款：
1、2021年3月31日前归还200万元；
2、2020年6月30日前归还500万元；
3、2021年9月30日前归还800万元；
4、2021年12月31日前归还930万元。
同时，中钰雕龙保证方舟制药按上述还款计划如期还款，将为上述欠款的还款提供连带保证责任。
评估师对本次关注函有关事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
1、江苏中企华中天资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》的回复
2、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司还款计划书
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2020年12月17日
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