电光防爆科技股份有限公司
非公开发行股票告知函有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
电光防爆科技股份有限公司、浙商证券股份有限公司
关于《关于请做好电光防爆科技股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，在收悉《告知函》后，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“电光科技”、“发行人”或“上市公司”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就《告知函》中提出的问题进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复中的术语、简称或名词释义与《浙商证券股份有限公司关于电光防爆科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
目 录
问题1：关于募投项目...........................................................................4
问题2：关于商誉及长期资产减值.....................................................12
问题3：关于应收帐款、应收票据及应收帐款融资..........................21
问题1：关于募投项目。申请人本次募投“智慧矿山系统及高端智能化装备项目”,涉及无线通信、人工智能、物联网等技术,项目投资明细显示投资主要进行生产设施相关建设。
请申请人:（1）说明并披露本次募投项目实施的相关技术储备和研发进展，相关产品是否已有成熟方案，项目实施的可行性是否尚待研发成果验证；（2）结合行业发展情况，说明募集资金投资项目的必要性及合理性,效益测算的依据。请保荐机构说明核查过程、依据,并发表明确核査意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）说明并披露本次募投项目实施的相关技术储备和研发进展,相关产品是否已有成熟方案，项目实施的可行性是否尚待研发成果验证
公司作为行业内领先、产品系列完整的矿用防爆电器制造商之一，深耕矿用防爆电器领域近30年。目前，公司已掌握智能化数字信号处理技术、矿用防爆设备生产、制造相关的技术等，有利于推进募投项目的实施，丰富智能化产品设备产品类型，拓展相关应用。公司主要技术研发团队保持稳定，拥有丰富的生产管理经验及人员储备，研发能力突出，技术储备雄厚，能够准确把握行业发展趋势。此外，为了持续不断提升公司研发能力，覆盖面更广的矿用专业设备等产品，强化产研结合能力，公司还与行业相关研究院进行探讨与合作，如分别与中国电子科技集团公司第五十一研究所和中煤科工集团上海有限公司签订的战略合作协议等。
智慧矿山的建设主要是借助信息化技术、智能化技术的集成系统平台中心实现矿用生产设备、动力、检测及监控等相关系统串联的场景应用和数据分析，进而建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系，而非通信和软件的基础研发。本次募投项目相关产品包括5G智慧矿山无线通讯网络系统系列产品、矿井防爆机器人系列产品、智慧矿山用集成一体化驱动系列产品和智慧矿山用智能物联终端系列产品。其中，5G智慧矿山无线通讯网络系统系列产品主要由矿用5G无线通信系统、矿用5G无线基站、万兆环网交换机组成；矿井防爆机器人系列产品主要包括掘进面机器人、矿山全自动采取工业机器人等；智慧矿山用集成一体化驱动系列产品为各种型号的变频调速一体机；智慧矿山用智能物联终端系列产品主要为人员定位系统和智能矿灯等。
针对上述募投项目相关产品，公司现已熟练掌握和运用电力保护监控系统、煤矿安全预警系统、煤矿水泵房控制系统和皮带输送机监控系统等十多种子系统，能够灵活运用于矿井之下。针对矿用5G无线基站、万兆环网交换机，公司主要通过向市场上购买相关基础产品，并通过自主研发技术进行改装使其在煤矿井下安全有效运用。目前公司已生产出矿用5G无线通信系统、矿用5G基站和万兆环网交换机等样品，并在申请矿用防爆产品合格认证、矿用安全标志认证。针对矿用变频调速一体机，公司通过自主研发的电磁设计技术、结构设计技术对现有永磁同步电机和变频器进行有效结合，提升产品功能及性能，并降低维护成本公司已经生产出少量样机，在检测中心进行相关产品认证。针对矿井防爆机器人系列产品，公司已有一定的技术储备和相关人才，其相关产品在积极研发中。针对智慧矿山用智能物联终端系列产品，公司目前已开发出了人员定位系统、智能矿灯等相关产品，在检测中心进行相关产品认证。
为了抓住产业发展的契机，推动智慧矿山的建设实施，公司已进行了充分的技术累积和场景调研，为募投项目的实施做好了较为充足的准备。首先，公司及子公司已取得与防爆电器设备相关的专利技术多项，公司目前掌握的矿用防爆设备生产、制造相关的技术，系通过技术积累、自主研发形成。其次，公司建立了高效的新技术研发体系和完善的产品验证体系，拥有独立的研发团队，具备实施研发活动的条件，曾被浙江省技术厅、发展和改革委员会、经济和信息化委员会评为省级企业研究院。此外，公司经营矿用防爆电器领域多年，为行业龙头企业，对煤矿生产企业的生产环境及场景非常了解，为系统的场景提供有力支撑。
综上所述，公司已具有本次募投项目实施的相关技术储备，相关产品已具有较为成熟方案，除矿井防爆机器人系列产品处于积极研发中，募投项目的主要产品已在申请矿用防爆产品合格认证、矿用安全标志认证。
（二）结合行业发展情况，说明募集资金投资项目的必要性及合理性,效益测算的依据
1、结合行业发展情况，说明募集资金投资项目的必要性及合理性
（1）国家政策大力支持，产业将迎来快速发展
近年来，国家能源局、国土资源部、国家发改委、财政部等部委先后颁布了《能源发展战略行动计划（2014—2020年）》、《全国矿产资源规划（2016—2020年）》、《安全生产“十三五”规划》、《“十三五”资源领域科技创新专项规划》等一系列产业政策，明确了“节约、清洁、安全”三大能源战略方针和“节能优先、绿色低碳、立足国内、创新驱动”四大能源发展战略，提出大力推进矿业领域科技创新，推广矿山企业建设安全生产智能装备，推动信息化技术、智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿的智能化水平，促进我国煤炭工业高质量发展。相关产业政策的颁布为煤炭行业的发展营造了良好的政策环境。
2020年2月，国家发展改革委、国家能源局、应急部、国家煤矿安监局、工业和信息化部、财政部、科技部、教育部八部委联合发布了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，该指导意见明确将智能化矿山建设分三阶段完成的具体目标，提出2035年各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。与此同时，我国主要煤矿分布省份山西、河南、贵州等地相继颁布了推进智能化矿山的政策性文件。公司作为煤矿专用设备制造企业，智能化矿山的建设为公司提供良好的发展契机。
（2）煤炭行业的产业结构调整和转型升级，进一步加快产业发展
随着我国煤炭供给侧结构性改革持续推进，以及煤炭行业去产能的不断深化，全国煤矿数量大幅减少，大型现代化煤矿已逐渐成为了全国煤炭生产的主体，煤炭行业开始进入一个稳定发展期。受益于煤炭行业的稳定发展，将给公司带来较大的发展机遇。伴随落后产能的有效退出，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业进一步聚集，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。优势煤炭企业更加注重长期利益，并有意愿也有能力加大对煤矿安全生产配套产品的采购，及智能化矿山的建设。在此背景下，公司充分利用已有的产品优势及上市公司平台，通过加大对智能化矿山系统及相关产品的研发，进一步优化公司的产品结构，加快推出满足市场需求的产品，强化公司在智能化矿山产业中的行业地位及综合实力，提升公司的核心竞争力。
（3）未来智慧矿山领域市场潜力巨大
资源开采是人类在地下进行的生产活动，具有地质采矿条件复杂多变、生产体系庞大、采掘环境多变等特点矿山企业生产和经营管理也具有不同于其他行业的特殊性。因此，在加强自动化矿山、信息化矿山、数字化矿山的基础上，迫切需要结合云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代网络信息技术，在矿山领域全面应用，建设绿色、安全和可持续发展的智慧矿山。未来智慧矿山的智能化建设将带来多场景的产品需求，煤矿智能化进程的加速发展将带来细分市场的快速成长，受益于多年的服务经验和品牌建设，公司智慧矿山智能化业务具有较大的发展空间。
（4）完善智慧矿山领域的战略布局，强化公司可持续发展能力
煤炭行业是关系国家经济命脉和能源安全的重要产业，亦是国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的相关性。基于煤炭行业在我国的重要地位，煤炭行业的安全生产关系到行业的持续健康发展。随着国家煤矿安全监督管理的标准越来越严格，越来越多的煤矿企业急需依托煤矿安全生产技术及相关配套监测系统，保障煤矿安全生产，提高生产效率。基于在矿用防爆电器行业的优势，公司将加快智能化产品的升级和改造，加大研发力度，完善现有产品结构，打造从智慧矿山硬件产品到系统软件建设一体化服务商。本次募投项目的建成，将会极大促进公司业务的发展，提高公司的生产能力、丰富产品线，实现规模效应和协同效应，为公司取得良好的经济效益。同时，公司将为煤矿企业提供更加优质可靠服务和智能化产品，通过技术手段和先进装备有效推进智慧矿山相关产品的战略布局，强化公司可持续发展能力。
（5）顺应行业发展趋势，增添发展动力和提升公司盈利能力
近年来，国家相继出台了支持智能化矿山发展的政策，在科技、金融和产业等方面全方位支持矿山升级，持续提升了矿业智能化水平。随着5G通信技术、大数据、物联网、云计算等新兴信息技术的发展，利用信息技术手段，可实现对全矿井下的人、机、环境参数的全面控制，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系的智慧矿山系统。公司紧抓智慧矿山带来的发展机遇，依托深耕煤矿专业设备的技术积累及前期研发战略布局、对煤矿场景应用的深入了解，加快煤矿智能化相关系统及专业设备的开发。通过本次募投项目的有力实施，可有力加快公司产业布局，有利于公司抓住智慧矿山的市场机遇，顺应行业发展趋势，加快公司产业的战略布局，同时通过如研发项目的推进，能有效实现智慧矿山领域的技术突破，抢占市场空间，提升公司的盈利能力。
综上所述，“智慧矿山系统及高端智能化装备项目”的实施有助于发行人抓住智慧矿山行业发展的契机，提升智慧矿山系统及智能装备一体化服务能力，稳固及提高在煤矿领域的市场占有率和竞争地位，完善公司的产业布局，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，为公司专用设备制造领域的多元化发展夯实基础，有助于公司未来的可持续发展，提高公司整体价值增添动力。故该募投项目建设具有实施的必要性和可行性。
2、募投项目效益测算的具体依据
（1）智慧矿山系统及高端智能化装备项目的预计效益情况
该募投项目建设期为3年，预计第4年达产，达产年销售收入将达110,744.50万元。达产后净利润为20,027.98万元，投资回收期（税后）为7.16年（含建设期）。在对项目进行经济效益测算时，建设期为T1（T代表年度，T1代表项目的第一个年度）至T3年，T1年不产生销售收入，T2年达到设计生产能力的30%，T3年达到设计生产能力的60%，T4年达产并假定T4年及以后年度营业收入、成本费用等参数基本保持稳定。该募投项目的主要预测数据如下：
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目名称
T1 T2 T3 T4至T10
1 营业收入 - 34,088.68 66,446.70 110,744.50
2 总成本费用 - 28,316.35 52,939.00 85,864.79
3 营业税金附加 - 487.14 853.25 1,317.37
4 所得税 - 792.78 1,898.17 3,534.35
5 净利润 - 4,492.41 10,756.28 20,027.98
（2）营业收入预测
本募投项目用于生产5G智慧矿山无线通讯网络系统系列产品、矿井防爆机器人系列、智慧矿山用集成一体化驱动系列产品和智慧矿山用智能物联终端系列。营业收入预测具体如下：
产品 项目 T2 T3 T4至T10
产品 项目 T2 T3 T4至T10
数量（套） 11.00 21.00 35.00
5G智慧矿山无线通 平均单价
讯网络系统系列产 1,724.20 1,724.20 1,724.20（万/套）
品 销售收入
（万元） 18,966.17 36,208.14 60,346.90
数量（台） 90.00 180.00 300.00
矿井防爆机器人系 平均单价 93.12 93.12 93.12
列 （万/台）
销售收入 8,380.88 16,761.77 27,936.28
（万元）
数量（台） 84.00 168.00 280.00
智慧矿山用集成一 平均单价 53.53 53.53 53.53
体化驱动系列产品 （万/台）
销售收入 4,496.52 8,993.03 14,988.39
（万元）
数量（台） 347.00 693.00 1,155.00
智慧矿山用智能物 平均单价 6.47 6.47 6.47
联终端系列 （万/台）
销售收入 2,245.11 4,483.75 7,472.92
（万元）
合 计 营业收入 34,088.68 66,446.70 110,744.50
本募投项目生产期第一年（T2）的达产率为 30%，第二年（T3）的达产率为60%，第三年（T4）至第九年（T10）的达产率为100%。销售数量根据本项目达产产量、达产率测算。销售单价系参考现有类似产品的当前市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
（3）总成本费用预测
总成本费用包含外购原材料、外购燃料和动力费、职工薪酬、修理费、其他费用、折旧费和摊销费，其中其他费是指从制造费用、管理费用和销售费用中扣除了折旧费、修理费、工资及福利费以后的其余部分。本项目中总成本费用具体情况如下：
总成本费用
序号 项目
T2 T3 T4至T10
总成本费用
序号 项目
T2 T3 T4至T10
1 原材料 11,459.01 22,367.12 37,278.54
2 外购燃料、动力费 186.03 362.61 604.35
3 工资及福利 3,220.00 5,610.00 8,400.00
4 修理费 33.55 65.40 109.00
5 其他费用 10,160.03 20,736.14 35,675.17
6 折旧费 3,055.16 3,590.16 3,590.16
7 摊销费 202.57 207.57 207.57
8 总成本费用合计 28,316.35 52,939.00 85,864.79
总成本费用具体的测算依据如下：序号 项目 测算依据
1 原材料 依据相关业务所需的所有原辅材料，根据相关业务需求程
度、参照市场平均价格测算
2 外购燃料、动力费 燃料动力费用根据相关业务需求程度、参照当地市场水、
电价格测算
3 工资及福利 根据项目所需人员，参考现有同类人员平均薪资水平测算
4 修理费 参考过去三年修理费占收入比例的平均值进行测算
其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费用和其他销
5 其他费用 售费用。其他管理费参照公司过去三年管理费用和研发费
用合计占收入比的均值10.77%进行测算；其他销售费用以
过去三年销售费用占收入均值为基础，按12.37%测算
根据公司目前采用的会计政策和会计估计，固定资产按年
6 折旧费 限平均法直线折旧测算：房屋建筑物按20年计算，残值
率为5%；生产设备按10年计算，残值率为5%。办公设
备按5年计算，残值率为5%。
7 摊销费 根50据年公摊司销目，前其采他用无的形会资计产政按策1和0年会摊计销估进计行，测土算地使用权按
（4）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加及房产税等。本项目销售增值税按13%计算，城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的固定比例进行计提；房产税按照房产原值为基础进行计提。
税金及附加
序号 项目
T2 T3 T4至T10
1 税金及附加 487.14 853.25 1,317.37
（5）所得税费用的预测
本项目实施主体为发行人。报告期内发行人均为高新技术企业，享受 15%优惠税率计缴企业所得税，故本次募投项目企业所得税率按15%测算，预计项目达产后每年所得税费用为3,534.35万元。具体测试过程如下：
所得税费用
序号 项目
T2 T3 T4至T10
1 利润总额 5,285.19 12,654.44 23,562.33
2 所得税税率 15% 15% 15%
3 所得税费用 792.78 1,898.17 3,534.35
（6）净利润预测
营业收入扣除总成本费用及税金及附加、所得税后，经测算，本项目各期税后利润如下：
净利润
序号 项目
T2 T3 T4至T10
1 营业收入 34,088.68 66,446.70 110,744.50
2 总成本费用 28,316.35 52,939.00 85,864.79
3 营业税金附加 487.14 853.25 1,317.37
4 所得税 792.78 1,898.17 3,534.35
5 净利润 4,492.41 10,756.28 20,027.98
综上，本次募投项目效益测算过程中，在收入端，公司结合同类型产品的市场的价格以及产能逐步释放，进行收入估算；在成本端，公司结合主要原材料的市场价格、人工单位成本、现行会计政策、会计估计以及期间费用情况等进行估算。本次测算具有谨慎性、合理性。
二、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈了公司管理层，了解公司募投项目相关的技术储备和能力储备情况；
2、访谈了发行人本次募投项目的负责人以及查阅本次募投项目可行性研究报告等方式，对本次募投项目的业务模式、盈利模式、与公司现有业务的区别与联系进行了解。同时，获取并查阅了公司关于本次募投项目拟开展的相关研发项目资料、相关产品情况以及目标市场情况；
3、查阅了募投项目的智慧矿山相关行业研究报告、行业政策，了解目前行业发展情况；
4、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告及投资数额相关测算明细表、发行人财务报表，了解募投项目预计收益情况、复核了效益测算依据和过程。
经核查，保荐机构认为：公司已具备本次募投项目实施的相关技术储备，相关产品已具有较为成熟方案，除矿井防爆机器人产品处于积极研发中，募投项目的主要产品已生产出了相应样品，并处于检测中心认证中。募集资金投资项目的实施具有必要性及合理性，募投项目的测算依据、测算过程具有合理性。
问题2：关于商誉及长期资产减值。申请人目前从事矿山设备制造和教育培训、留学业务等两类业务。截至2020年6月30日，因多次对外收购股权形成的商誉账面余额为 5345 万元。申请人在回复中披露,将集中资源和力量发展制造业主业,已逐步剥离教育培训等业务。
请申请人：（1）结合报告期内对教育培训业务的剥离情况,说明未来的业务规划，对幼儿园、教育培训及留学业务的具体安排及发展战略；（2）说明形成商誉的各项股权收购的具体情况，收购标的收购后的具体经营情况，业绩是否符合收购时预期，报告期各期末商誉减值计提是否充分、合理；（3）结合未来业务规划，说明准备处置的业务的相关商誉及长期资产是否足额计提减值准备。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）结合报告期内对教育培训业务的剥离情况，说明未来的业务规划，对幼儿园、教育培训及留学业务的具体安排及发展战略
1、报告期内，发行人对教育培训业务的剥离情况
报告期内，发行人教育板块业务情况如下：
序号 公司名称 截至报告期末是否 主要经营业务
已对外转让
1 雅力科技 是 国际教育及培训业务
2 佳芃文化 是 幼儿园经营
3 义乌启育 否 幼儿园经营
4 电光教育 否 早托及艺术培训
据上表显示，报告期内发行人下属子公司中经营教育及培训业务的公司为雅力科技、佳芃文化、义乌启育和电光教育，其中佳芃文化和义乌启育经营幼儿园业务，雅力科技主要从事国际教育及培训业务，电光教育经营早托及艺术培训业务。为了抓住智慧矿山领域的发展契机，集中资源和力量发展以矿用专用设备为主的制造业，强化公司战略布局，同时考虑到国家幼教政策以及新冠疫情对教育业产生的重大影响，公司于2020年上半年开始将部分幼儿园和国际教育业务进行了逐步剥离，已将其持有的佳芃文化 51%股权、雅力科技 65%股权对外转让并已经完成工商变更登记。具体情况如下：
（1）转让佳芃文化51%股权
经公司第四届董事会第六次会议审议同意，公司与上海学佳文化发展有限公司于2020年4月15日签署了《股权转让协议》，约定公司将其所持控股子公司佳芃文化 51%股权转让给上海学佳文化发展有限公司，转让价款为人民币3,106.36万元。公司在本次转让前合计持有佳芃文化51%股权，转让完成后不再持有佳芃文化股权，亦不再将其纳入公司合并报表范围。2020年5月9日，佳芃文化完成了本次股权转让的工商变更登记。截至本告知函回复签署日，上述转让价款已全部收到。
（2）转让雅力科技65%股权
经公司第四届董事会第八次会议审议同意，公司与优校国际教育投资发展有限公司于2020年5月18日签署《上海雅力信息科技有限公司股权转让协议书》，公司将其所持控股子公司雅力科技 65%股权转让给优校国际教育投资发展有限公司，转让价款为人民币11,050万元。公司在本次转让前合计持有雅力科技65%股权，转让完成后公司不再持有雅力科技股权，亦不再将其纳入公司合并报表范围。雅力科技完成了本次股权转让的工商变更登记。截至本告知函回复签署日，上述转让价款已全部收到。
2、公司未来的业务规划，对幼儿园、教育培训及留学业务的具体安排及发展战略
（1）未来业务发展规划
2020年2月，国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安监局、工业和信息化部、财政部、科技部、教育部等八部委联合发布了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，该指导意见明确将智能化矿山建设分三阶段完成的具体目标，提出2035年各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。公司作为煤矿专用设备制造企业，在智能化矿山建设领域面临较大机遇。
公司将抓住产业发展的良机，以做大做强制造业为发展战略，重点拓展原有煤矿防爆电器产品的智能化、数字化以及智能矿山的建设，融合技术化、产品多样化等优势，以产业延展和技术延伸为主的拓展路线，优化相关产业布局，实现产品与业务的多元化，将公司打造成为从智慧矿山硬件产品到系统软件建设一体化的服务商。同时，利用公司积聚的综合优势，大力开拓电力设备及其他专用设备等相关领域多元化业务，为未来业绩提升做好规划，努力实现以智慧矿山建设一体化服务供应商为主，多元化业务协同发展的目标。
（2）幼儿园、教育培训及留学业务的具体安排及发展战略
截至本告知函回复签署日，发行人仅通过义乌启育拥有义乌市欧景幼儿园一家幼儿园，通过上海电光教育科技有限公司持有义乌市慧诺艺术培训有限公司和义乌市星萌托育服务有限公司开展艺术培训和早托服务。未来公司将围绕夯实主业的发展战略，抓住智慧矿山建设的大势，整合行业各类资源，对智慧矿山、透明矿井、矿山机器人、矿山大数据与人工智能领域进行拓展攻关。同时，为了抓此产业发展的有利契机，聚焦于智慧矿山产业的建设，集中资源和力量发展制造业主业，公司将择机剥离幼儿园相关业务。
（二）说明形成商誉的各项股权收购的具体情况，收购标的收购后的具体经营情况，业绩是否符合收购时预期，报告期各期末商誉减值计提是否充分、合理
1、形成商誉的各项股权收购的具体情况
根据《企业会计准则第20号——企业合并》中对非同一控制下合并的规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉”。报告期内发行人商誉明细情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 形成商誉时间 形成商誉的事项 商誉账面原值
1 温州中灵 2015年5月 非同一控制企业合并 949.46
2 达得利 2015年7月 非同一控制企业合并 463.62
3 泰亿达 2015年7月 非同一控制企业合并 54.44
北京深谷幽兰网络技
4 术有限公司（以下简 2016年3月 非同一控制企业合并 335.44
称“深谷幽兰”）
5 雅力科技 2016年8月 非同一控制企业合并 6,884.34
6 佳芃文化 2016年11月 非同一控制企业合并 3,930.58
7 义乌启育 2017年4月 非同一控制企业合并 8,226.01
合 计 20,843.89
（1）收购温州中灵形成的商誉情况
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签署增资重组温州中灵网络科技有限公司合作框架协议的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次公司增资收购事项属公司董事会审批权限，无需经过股东大会的批准。公司通过以现金2,020.00万元对温州中灵进行直接增资的方式重组控股温州中灵，增资完成后公司持有温州中灵51%股权。本次收购的合并成本2,020.00万元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额 1,070.54 万元之间的差额确认为商誉949.46万元。
（2）收购达得利形成得商誉情况
经公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司签署收购达得利电力设备有限公司股权的协议暨关联交易的议案》，并经2015年第一次临时股东大会审议批准，公司于2015年收购了达得利80%股权。公司以现金2,567.375万元购买王建化持有的达得利54.05%股权，以现金1,232.625万元购买施小娟持有的达得利25.95%股权。本次股权转让完成后，公司持有达得利80%股权。本次收购的合并成本 3,800.00 万元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额3,336.38万元之间的差额确认为商誉463.62万元。
（3）收购泰亿达形成的商誉情况
经公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司签署收购泰亿达电气有限公司股权的协议暨关联交易的议案》并经2015年第一次临时股东大会审议批准，公司于2015年通过全资子公司宿州电光收购了泰亿达80%股权。公司通过全资子公司宿州电光以现金3,150.00万元购买王晓持有的泰亿达60%股权，以现金1,050.00万元购买蔡佳佳持有的泰亿达20%股权。本次股权转让完成后，宿州电光持有泰亿达80%的股权。本次收购的合并成本 4,200.00 万元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额4,145.56万元之间的差额确认为商誉54.44万元。
（4）收购深谷幽兰形成的商誉情况
经公司董事会审批通过，公司通过控股子公司温州中灵与自然人张春昀、刘英签订《收购协议》，以现金246.51万元收购张春昀持有深谷幽兰70%股权，以现金105.65万元收购刘英持有的深谷幽兰30%股权。本次收购完成后，公司通过子公司温州中灵持有深谷幽兰100%股权。本次收购的合并成本352.16万元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额16.71万元之间的差额确认为商誉335.44万元。
（5）收购雅力科技形成的商誉情况
经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署对上海雅力信息科技有限公司投资协议议案》，公司以现金8,320.00万元对雅力科技进行增资并收购股权，其中以现金1,280.00万元对雅力科技进行增资，以现金7,040.00万元收购雅力科技原股东所持有的雅力科技55%股权。本次交易完成后，公司持有雅力科技65%股权。本次收购的合并成本8,320.00万元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额1,435.66万元之间的差额确认为商誉6,884.34万元。
（6）收购佳芃文化形成的商誉情况
经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《电光防爆科技股份有限公司、乐清丰裕稳健教育产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与胡燕炯、张颖、曹一茜股权收购协议议案》，公司以现金4,505.00万元购买佳芃文化51%的股权。本次交易完成后，公司持有佳芃文化 51%股权。本次收购的合并成本 4,505.00万元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额 574.42 万元之间的差额确认为商誉3,930.58万元。
（7）收购义乌启育形成的商誉情况
经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《电光防爆科技股份有限公司与吴彬先生、成燕青女士签署股权收购协议议案》，公司以自有资金9,000.00万元购买吴彬先生、成燕青持有的义乌启育100%股权，进而受让义乌欧景国际幼儿园 100%的权益。本次交易完成后，公司持有义乌启育 100%股权。本次收购的合并成本 9,000.00 万元与按股权比例享有的义乌启育购买日可辨认净资产公允价值份额773.99万元之间的差额确认为商誉8,226.01万元。
2、收购标的收购后的具体经营情况，业绩是否符合收购时预期，报告期各期末商誉减值计提是否充分、合理
报告期内，收购标的各期的经营情况及商誉减值情况如下：
（1）2017年末
单位：万元
项 目 达得利 泰亿达 温州中灵 雅力科技 佳芃文化 深谷幽兰 义乌启育注2
净资产 10,293.29 4,928.35 1,183.39 3,972.14 2,250.09 9.13 1,255.90
营业收入 15,708.80 5,426.59 59.86 4,955.82 1,609.16 2.21 1,776.08
净利润 1,239.29 -452.10 -366.57 687.47 1,014.86 -0.76 481.91
业绩是否符合收 是 是注1 否 是 是 否 是
购时预期
商誉账面原值 463.62 54.44 949.46 6,884.34 3,930.58 335.44 8,226.01
商誉减值金额 无需计提 无需计提 949.46 无需计提 无需计提 335.44 无需计提
商誉账面价值 463.62 54.44 0.00 6,884.34 3,930.58 0.00 8,226.01
注1：泰亿达收入主要系与达得利之间的关联交易，业绩是否符合收购时预期，按照合并报表口径考虑；
注2：义乌启育2017年4月通过非同一控制下企业合并取得，营业收入、净利润为2017年5-12月金额。
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以5年期现金流量预测为基础测算，达得利、泰亿达、雅力科技、佳芃文化、义乌启育现金流量预测使用的折现率分别为 12.83%、12.83%、12.44%、12.44%和12.44%。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品或服务预计价格、销量或服务对象数量、生产成本、人工成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率。
经测试，达得利、泰亿达、雅力科技、佳芃文化和义乌启育包含商誉资产组预测的可收回金额均高于账面价值，商誉并未出现减值损失。由于温州中灵和深谷幽兰2017年度亏损且预计未来难以实现盈利，故对温州中灵和深谷幽兰2017年全额计提商誉减值准备。
（2）2018年末
单位：万元
项 目 达得利 泰亿达 雅力科技 佳芃文化 义乌启育
净资产 10,285.99 4,868.10 4,992.39 2,297.00 1,252.36
营业收入 18,663.15 3,798.10 6,662.95 2,060.48 2,804.49
净利润 -7.30 -60.25 520.25 1,045.90 796.47
业绩是否符合 否 否 是 是 否
收购时预期
商誉账面原值 463.62 54.44 6,884.34 3,930.58 8,226.01
商誉减值金额 463.62 54.44 无需计提 无需计提 734.71
商誉账面价值 0.00 0.00 6,884.34 3,930.58 7,491.30
注：因深谷幽兰和温州中灵所形成的商誉已于2017年全额计提了减值，故上表不再列示。
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根以5年期现金流量预测为基础，达得利、泰亿达、雅力科技、佳芃文化、义乌启育现金流量预测使用的折现率分别为13.70%、13.50%、14.69%、14.56%和15.91%。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品或服务预计价格、销量或服务对象数量、生产成本、人工成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率。
经测试，雅力科技和佳芃文化包含商誉资产组预测的可收回金额均高于账面价值，商誉并未出现减值损失。由于达得利、泰亿达和义乌启育包含商誉的资产组预测的可收回金额均低于账面价值，故对达得利和泰亿达全额计提商誉减值准备，义乌启育计提商誉减值准备734.71万元。
（3）2019年末
单位：万元
项 目 雅力科技 佳芃文化 义乌启育
净资产 6,006.35 2,455.98 1,484.00
营业收入 10,031.08 2,175.07 2,757.78
净利润 1,013.96 1,158.98 731.64
业绩是否符合 是 是 否
收购时预期
商誉账面原值 6,884.34 3,930.58 8,226.01
商誉减值金额 无需计提 1,846.42 2,880.02
商誉账面价值 6,884.34 2,084.15 5,345.99
注：因深谷幽兰、温州中灵、达得利和泰亿达所形成的商誉已分别于2017年和2018年全额计提了减值，故上表不再列示。
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以5年期现金流量预测为基础，雅力科技、佳芃文化、义乌启育现金流量预测使用的折现率分别为14.60%、14.15%和14.32%。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品或服务预计价格、销量或服务对象数量、生产成本、人工成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率。
经测试，雅力科技包含商誉资产组预测的可收回金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。由于佳芃文化和义乌启育包含商誉的资产组预测的可收回金额均低于账面价值，故对佳芃文化计提商誉减值准备1,846.42万元，对义乌启育计提商誉减值准备2,880.02万元（2019年当期计提减值2,145.30万元）。
（4）2020年6月末
单位：万元
项 目 义乌启育
净资产 1,184.57
营业收入 640.35
净利润 -299.43
项 目 义乌启育
业绩是否符合收购时预期 否
商誉账面原值 8,226.01
商誉减值金额 2,880.02
商誉账面价值 5,345.99
注：因深谷幽兰、温州中灵、达得利和泰亿达所形成的商誉已分别于2017年和2018年全额计提了减值，故上表不再列示。
2020年1-6月，新冠疫情及相应的防控措施对义乌启育的正常经营造成了较大影响。由于疫情防控持续时间较长，尤其是对学前教育业务相关的防控措施更为严格，因此义乌启育2020年1-6月营业收入、净利润大幅度下降。
公司在 2019 年度报告的日后事项中已对新冠疫情的影响进行披露，并在2019年对义乌启育进行商誉减值测试时，已就新冠疫情对义乌教育2020年业绩的影响进行了合理估计并确认了商誉减值损失2,880.02万元。公司将继续在2020年度终了对义乌启育商誉进行减值测试。
2020年上半年，公司已将其持有的佳芃文化51%股权、雅力科技65%股权全部对外转让并已经完成工商变更登记，相应的商誉及商誉减值准备也已随之结转。
（三）结合未来业务规划，说明准备处置的业务的相关商誉及长期资产是否足额计提减值准备
为了抓住智慧矿山领域的发展契机，强化公司战略布局，公司集中资源和力量发展以矿用专用设备为主的制造业，并逐步剥离教育培训等业务。截至 2020年6月30日，公司教育培训业务的相关商誉及长期资产情况如下：
金额：万元
项 目 义乌启育 电光教育注1
总资产 2,028.72 535.10
其中：长期资产注2 1,184.57 312.02
长期资产减值准备 - -
商誉账面原值 8,226.01 -
商誉减值金额 2,880.02 -
商誉账面价值 5,345.99 -
注1：电光教育为公司投资设立企业，无相应商誉形成；
注2：义乌启育和电光教育均系公司子公司，合并财务报表未存在长期股权投资，故填列其净资产金额。
公司每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。2019 年末，根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕1-30号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为5,400.00万元，低于账面价值2,145.30万元，归属于公司应确认的商誉减值准备 2,145.30 万元，累计确认商誉减值准备2,880.02万元。
综上所述，公司对准备处置的教育培训业务的相关商誉及长期资产已足额计提减值准备。
二、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人转让佳芃文化、雅力科技的董事会决议、转让协议等有关文件及相关公告文件，查询了国家企业信用信息公司系统有关佳芃文化、雅力科技的公示信息；
2、查阅了发行人关于未来发展战略及业务发展规划的文件，询问了发行人高管人员关于公司对幼儿园、教育培训及留学业务的未来安排情况；
3、查阅了发行人形成商誉的各项股权收购的董事会决议、股东大会决议、收购协议等有关决议及协议文件，查阅了所收购公司报告期内的财务报告、有关评估报告等文件，询问发行人高管人员关于收购公司的经营情况；
4、核查了发行人进行商誉减值测试的有关文件，询问了发行人高管人员商誉减值测试的有关情况等。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人未来将继续集中资源和力量发展制造业主业，将择机剥离幼儿园相关业务；报告期各期末商誉减值计提充分、合理；发行人对准备处置的教育培训业务的相关商誉及长期资产已足额计提减值准备。
问题3：关于应收帐款、应收票据及应收帐款融资。报告期申请人应收帐款、应收票据及应收帐款融资余额较高在 6-7 亿元左右；而申请人营业收入在 8-10亿左右。
请申请人：（1）结合业务模式，说明应收帐款、应收票据及应收帐款融资占营业收入较高是否符合行业惯例，与同行业可比上市公司情况是否一致；（2）结合逾期、期后回款等情况，说明应收帐款、应收票据坏帐准备计提是否充分、合理。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）结合业务模式，说明应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入较高是否符合行业惯例，与同行业可比上市公司情况是否一致
1、公司应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入的比例情况
报告期内，公司应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目 /2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
金额 金额 金额 金额
应收票据 1,573.31 2,021.38 14,714.71 12,674.67
应收账款 48,298.46 52,569.95 54,319.02 49,780.98
应收款项融资 12,923.98 12,222.93 - -
合计① 62,795.76 66,814.26 69,033.73 62,455.65
营业收入② 34,546.13 100,253.07 93,897.02 81,161.08
占比① 注/②90.89% 66.65% 73.52% 76.95%
注：上表中2020年1-6月占比数据为营业收入年化处理后计算所得。
报告期内，发行人应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入的比例分别为76.95%、73.52%、66.65%、90.89%，2020年1-6月的占比升高主要系公司上半年受新冠疫情影响营业收入有所下降，及剥离部分教育产业致相关营业收入下降所致。
2、发行人业务模式
报告期内，发行人主要经营矿用防爆产品和电力设备产品，主要采取直销模式进行产品销售。公司矿用防爆产品在主营业务产品中占主导地位，下游客户集中在煤炭行业，主要是国有大中型煤炭生产企业，如国家能源集团下属企业、中国中煤能源集团下属企业、黑龙江龙煤集团下属企业、陕西煤业化工集团下属企业等。煤炭企业大多通过招标方式采购矿用防爆电器，公司主要是通过招投标签订业务合同，与煤炭企业客户建立和保持合作关系。就公司客户而言，有的煤炭生产企业在公开招标确定合格供应商后，有可能继续沿用该次招标的条件，直接向上次中标企业采购；另外，有的煤炭生产企业对于多批次、小批量采购矿用防爆电器的情形，也会通过电话等简易方式邀请供应商进行投标以确定合格供应商，并进行采购。公司电力设备产品主要是电能计量箱、电表箱等产品，主要由子公司达得利、泰亿达进行生产和销售，客户主要是各省市电网公司，公司也主要是通过招投标方式进行产品销售。
由于公司大多客户为大中型国有企业，信用资质较好，给予客户的信用期相对较长，且由于大中型国有企业客户审批及付款周期较长，部分客户回款周期可能达到1-2年。此外，因矿用防爆产品的安全性要求较高，合同一般会约定一定的质保期（通常为1年），且相应保留一定比例的质保金（质保金一般为合同金额的10%左右），待质保期满后支付。根据公司报告期内的应收账款账龄分布情况，应收账款在1年以内的占60%以上，2年以内的占比在85%左右。所以，报告期内发行人应收账款、应收票据及应收账款融资占各期营业收入的比例略高，符合行业特性及发行人实际经营情况。
3、发行人同行业可比上市公司应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入的比例情况
报告期内，发行人同行业可比上市公司的应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入的比例情况如下：
公司名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
华荣股份 60.90% 53.47% 61.04% 64.07%
佳电股份 44.56% 44.46% 54.31% 56.12%
山东矿机 46.86% 41.42% 51.61% 69.15%
天地科技 77.59% 69.73% 80.86% 99.58%
平均值 57.48% 52.27% 61.96% 72.23%
公司名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
发行人 90.89% 66.65% 73.52% 76.95%
注：同行业可比上市公司相关基础数据来源于同花顺 iFind，经过计算后得出占比数据；表中 2020年1-6月占比数据为营业收入年化处理后计算所得。
据上表所示，报告期内，发行人应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入的比例与同行业可比上市公司的比例变动趋势基本一致，并且发行人的该比例数据与同行业可比上市公司对应数据的平均值差异不大，其高于山东矿机但低于天地科技。
由于华荣股份主要经营防爆电器产品，但其厂用防爆电器产品占比较高，矿用防爆电器产品占比相对较低，其下游客户行业分布较为广泛；佳电股份的核心产品为防爆电机，同时还经营其他特种电机及普通电机等，其客户广泛分布于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业等行业。从产品应用领域来看，华荣股份和佳电股份的主要客户群体所处行业情况与发行人主要客户群体集中于煤炭行业的情况存在较大差异。山东矿机的主要业务包括煤机生产销售（其中2017-2018年包括较大比例的煤炭销售及采煤服务业务）和网络游戏及互联网服务两大板块，其中煤机业务下游客户为煤炭行业企业，网络游戏及互联网服务板块现金流较好，其整体的应收账款回款相对较好。天地科技的主要业务分为煤机智能制造、安全技术装备、清洁能源、设计建设、示范工程、新兴产业等六大板块，主要产品包括成套智能化煤机装备、安全装备、洗选装备、高效节能环保装备、监测监控系统等，主要客户群体为煤炭行业企业。因此，从经营产品及下游客户方面来说，发行人在应收账款方面与天地科技及山东矿机的可比性更强。报告期内，发行人应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入的比例高于山东矿机但低于天地科技（2020年1-6月除外），符合公司自身经营情况及其所处行业情况，具有合理性。
综上所述，报告期内，发行人应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入较高符合公司自身经营情况及所处行业具体情况，与同行业可比上市公司情况基本一致。
（二）结合逾期、期后回款等情况，说明应收账款、应收票据坏帐准备计提是否充分、合理
1、公司应收账款、应收票据坏账准备计提情况
单位：万元
项 目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 57,520.46 60,117.88 60,977.04 54,699.12
应收账款坏账准备 9,222.00 7,547.93 6,658.02 4,918.14
计提比例（%） 16.03 12.56 10.92 8.99
应收票据余额注1 14,575.89 14,346.33 14,714.71 12,674.67
应收票据坏账准备 78.60 102.02 - -
计提比例(%) 0.54 0.71 - -
注1：上表中2019年末和2020年6月末的应收票据余额含根据新金融准则列示于应收款项融资应收票据金额；
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例随着应收账款账龄结构变化逐年增加，应收票据坏账准备自2019年1月1日执行新金融工具准则后开始计提。预期信用损失计提方法情况如下：
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票 参以考及历对史未信来用经济损失状况经的验预，结测合，当通前过违状约况
票据类型
应收商业承兑汇票 风率，险计敞算口预和期整信个用存损续失期注预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况
应收账款——账龄组合 账龄 以及对未来经济状况的预测，编制应收
账款逾期天数/账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失
注：应收银行承兑汇票一般不计提预期信用损失，未逾期的应收商业承兑汇票按5%计提预期信用损失，已逾期的应收商业承兑汇票转入应收账款计提预期信用损失。
2、报告期各期末，发行人应收账款、应收票据逾期及期后回款情况
根据合同约定，客户一般按照设备到货验收合格后、运行若干月份后、约定的质保期满后等三个时间节点按进度付款，各合同根据商务谈判情况各节点付款比例有所不同，且国有企业审批及付款周期较长，以账龄在一年左右较为正常。因此，账龄一年以上账龄的应收账款存在逾期情况。
单位：万元
项 目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款：
应收账款余额 57,520.46 60,117.88 60,977.04 54,699.12
项 目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一年以上账龄的 22,270.95 19,016.51 15,244.87 11,203.45
应收账款余额
一年以上账龄金 38.72 31.63 25.00 20.48
额占比（%）
期后回款金额注1 19,672.75 32,464.57 47,833.99 48,491.34
期后回款比例 34.20% 54.00% 78.45% 88.65%
应收票据：
应收票据余额注2 14,575.89 14,346.33 14,714.71 12,674.67
期末逾期应收票
注3 460.00 760.76 490.00 -据金额
期后回款金额 12,977.27 14,341.88 14,714.71 12,674.67
注1：期后回款截至2020年11月30日；
注2：上表中2019年末和2020年6月末的应收票据余额含根据新金融准则列示于应收款项融资应收票据金额；
注3：2018年末逾期应收票据为490万元（已不再应收票据列示），其中将已到期未托收回款80万元已转为应收账款并全额计提坏账准备；尚未到期汇票金额410万元公司已获得前手客户《确认函》，前手客户承诺其承担相关票据到期不能收回的所有损失，公司将该410万元票据转为应收账款并根据账龄按其余额计提坏账准备，截至2020年11月30日收回30万元。2019年末应收票据逾期金额新增了300.76万元（含2018年末逾期未收回的460万元），新增逾期300.76万元已到未托收回款的汇票金额截至2020年11月30日已托收承兑到账；2020年6月末逾期应收票据460万元均系2018年形成，已转至应收账款相应计提了坏账准备。
如上表所示，截至2020年11月30日，公司各期末应收账款期后回款比例别为88.65%、78.45%、54.00%及34.20%，期后回款不高，主要系公司主要客户为国有大中型煤炭生产企业及各省市电网公司等国有企业，审批及付款周期较长，相应的销售回款周期较长，此外，因矿用防爆产品的安全性要求较高，合同一般会约定一定比例的质保金在质保期满后支付，符合公司所处行业实际情况。
3、公司应收账款按账龄组合的坏准备计提政策与同行业可比公司比较情况
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：
单位：%
坏账准备计提比例 天地科技 华荣股份 山东矿机 佳电股份 发行人
1年以内 5 5 5 5 5
1至2年 10 10 10 25 10
2至3年 20 30 20 50 30
坏账准备计提比例 天地科技 华荣股份 山东矿机 佳电股份 发行人
3-4年（3年以上） 50 100 100 80 100
4-5年 80 - - 80 -
5年以上 100 - - 100 -
据上表显示，公司按应收账款—账龄组合预期信用损失率如下：1年以内的应收账款计提5%坏账准备，对1-2年的计提10%，对2-3年的计提30%，对3年以上的计提100%。与同行业可比公司相比，公司的坏账计提比例与华荣股份相同，但严于天地科技和佳电股份，坏账计提充分、谨慎。
4、报告期内，公司应收账款、应收票据实际损失情况
报告期内，公司应收票据未发生实际损失的情况，应收账款的核销情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
实际核销的应收账款情况 29.43 350.50 - 60.44
报告期内，公司应收账款核销金额分别为60.44万元、0元、350.50万元和29.43万元，占当年末坏账准备金额的1.23%、0%、4.64%和0.32%，发生信用风险损失的金额很小。
综上所述，发行人客户信用资质较好，绝大部分应收账款处于2年以内，公司对应收账款的坏账计提政策严格于同行业可比公司，报告期各期的期后回款情况正常，并且报告期内公司核销坏账比例极小，故发行人在报告期内的应收账款坏账准备计提充分、合理。
二、中介机构核查意见
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期各期财务报告、审计报告及业务经营模式有关资料，核查了发行人应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入的比例情况；
2、查阅了发行人同行业可比上市公司定期报告等公开资料，核查了可比上市公司应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入的比例情况，询问了发行人高管人员关于公司与同行业可比上市公司在应收账款、应收票据、应收账款融资及其占营业收入比例方面的差异原因；
3、核查了发行人的应收账款逾期情况、期后回款情况等，查阅了发行人及同行业可比上市公司的坏账准备计提政策等相关资料。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期内，发行人应收账款、应收票据及应收账款融资占营业收入较高符合公司自身经营情况及所处行业具体情况，与同行业可比上市公司情况基本一致；报告期内，发行人应收账款、应收票据坏帐准备计提充分、合理。
（以下无正文）（本页无正文，为《电光防爆科技股份有限公司关于<关于请做好电光防爆科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
电光防爆科技股份有限公司
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于<关于请做好电光防爆科技股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
保荐代表人：
汪建华 洪 涛
浙商证券股份有限公司
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保荐机构总裁声明
本人已认真阅读电光防爆科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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