国泰君安证券股份有限公司关于
山西华翔集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对华翔股份变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841 号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,320.00万股，每股发行价7.82元，募集资金总额为人民币41,602.40万元，扣除各类发行费用后，募集资金净额为人民币36,450.98万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验字[2020]3-77号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金计划使用情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额
1 华翔精加工智能化扩产升级项目 27,809.03 24,450.98
2 华翔精密制造智能化升级项目 9,889.24 2000.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
总计 47,698.27 36,450.98
（三）募集资金投资项目的变更情况
公司本次拟变更项目为“华翔精加工智能化扩产升级项目”，该项目总投资额不变，仍为27,809.03万元，建设投资规模由26,697.82万元调整为27,489.03万元，项目产品由主要以汽车零部件机加工为主调整为主要以压缩机零部件机加工为主，年生产能力由1,248.89万件调整为5,976.74万件。
（四）本次拟变更募集资金投资项目的相关审批程序
公司于2020年12月18日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
独立董事均发表了同意的独立意见。
本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。
本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目主要从事零部件机加工生产，投资总额为27,809.03万元，其中建设投资26,697.82万元，铺底流动资金1,111.21万元，无建设期利息。原项目拟新建厂房1座，建筑面积为8,000平方米，为单层钢结构，用于铸件机加工生产。
截至本核查意见出具日，原募投项目已投入29,077,610万元。
（二）变更的具体原因
原募投项目系公司基于当时对汽车零部件机加工、白色家电零部件机加工、工程机械件机加工的市场情况和发展前景确定的。但随着白色家电行业的发展，公司原计划的白色家电产能已不能满足公司战略规划需求，公司管理层经过慎重讨论和分析，将本项目主要以汽车零部件机加工为主调整为主要以压缩机零部件机加工为主。
三、变更后项目的情况说明
华翔精加工智能化扩产升级项目总投资额不变，仍为27,809.03万元，建设投资规模由26,697.82万元调整为27,489.03万元，项目产品由主要以汽车零部件机加工为主调整为主要以压缩机零部件机加工为主，年生产能力由1,248.89万件调整为5,976.74万件。
本项达产后预计实现年销售收入 18,020.82 万元（不含税），年利润总额5,652.02万元，投资回收期为6.45年。
本次变更后的募集资金投资项目已在山西省投资项目在线审批监管平台进行事前告知性登记备案，并在临汾市生态环境局洪洞分局完成相关备案，取得《建设项目环境影响登记表》，具体情况如下：
序号 项目名称 备案项目代码 环境影响登记表备案号
1 华翔精加工智能化 2012-141091-89-01-320999 202014102400000274
扩产升级项目
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。且本次变更没有大幅改变募集资金的投向和用途，不会对项目的实施造成不利影响。但在项目实施过程中或项目完成后，若国家产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等因素出现，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事发表《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》认为：公司本次部分募集资金投资项目变更事项，可提高公司募集资金的使用效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的共同利益。决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司对部分募集资金投资项目进行变更，并将该事项提交公司临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次拟变更部分募集资金投资项目,未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定,符合全体股东利益及公司的发展战略。上述事项已由公司董事会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，因此，同意公司变更部分募集资金投资项目,并同意提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：华翔股份本次募投项目变更部分募集资金用途拟投资的项目是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次变更部分募投项目事项，已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。
保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董 帅 高 鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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